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Deutsche Wohnen AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot 20.08.2013 / 07:51 --------------------------------------------------------------------- DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE. Corporate News Deutsche Wohnen AG gibt öffentliches Umtauschangebot für alle Aktien der GSW Immobilien AG bekannt - Schaffung eines führenden deutschen Wohnimmobilien-Unternehmens mit ca. 150.000 Wohneinheiten und einem Portfoliowert von ca. 8,5 Mrd. Euro - Deutsche Wohnen AG und GSW Immobilien AG ergänzen sich ideal: Gleiche Geschäftsphilosophie mit Fokus auf Qualität, Effizienz und adäquate Investitionen - Kombinierte Gesellschaft mit Wohnungsbeständen in dynamischen Regionen Deutschlands und Schwerpunkt auf dem hoch attraktiven Berliner Markt - Je 20 GSW Immobilien-Aktien werden 51 Deutsche Wohnen-Aktien zum Umtausch angeboten; Eigentümerstruktur bei vollständiger Annahme des Umtauschangebots: 57 % Deutsche Wohnen-Aktionäre, 43 % GSW Immobilien-Aktionäre - Basierend auf dem volumengewichteten 3-Monatsdurchschnittskurs der Deutsche Wohnen AG vor der Ankündigung bewertet das Umtauschangebot das Eigenkapital der GSW Immobilien AG mit 1.750 Mio. Euro. Dies entspricht einer Prämie von 15,4 % auf den volumengewichteten 3-Monatsdurchschnittskurs der GSW Immobilien AG vor Ankündigung der Transaktion - Erwartete Synergien in Höhe von ca. 25 Mio. Euro p.a. ab vollständiger Integration - Steigerung des nachhaltigen FFO pro Aktie der Deutsche Wohnen AG im mittleren einstelligen Prozentbereich erwartet Frankfurt am Main/Berlin, 20. August 2013. Die Deutsche Wohnen AG hat heute auf Basis der Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat vom heutigen Tage bekannt gegeben, dass sie ein öffentliches Umtauschangebot für alle ausstehenden Aktien der GSW Immobilien AG abgeben wird. Durch diesen Zusammenschluss würde eine führende deutsche Wohnimmobiliengesellschaft entstehen, die über ein Portfolio von ca. 150.000 Wohneinheiten mit einem Gesamtwert von ca. 8,5 Mrd. Euro verfügt (per 30. Juni 2013). Ideale Ergänzung durch übereinstimmende Geschäftsphilosophie und Fokus auf dynamische Wachstumsregionen GSW Immobilien AG und Deutsche Wohnen AG konzentrieren sich auf die Werterhaltung in ihrem Wohnungsbestand. Beide investieren angemessen und stellen damit einen hohen Standard für ihre Mieter sicher. Diese Anstrengungen sollen in den kommenden Jahren weiter verstärkt werden. Mehr als zwei Drittel des gemeinsamen Portfolios liegen in Berlin. Ein gemeinsames Unternehmen hätte damit einen starken Fokus auf eine der dynamischsten Wachstumsregionen in Deutschland. Durch den Zusammenschluss mit der GSW Immobilien AG würde die Deutsche Wohnen AG die kritische Größe erreichen, um sich im europäischen Kapitalmarkt weiter zu etablieren und die bereits hohe Attraktivität des Unternehmens für den Kapitalmarkt nochmals zu stärken. Hierdurch würden sich die Konditionen beim Zugang zu Eigen- und Fremdkapital weiter verbessern und dem Unternehmen in einem sehr wettbewerbsintensiven Umfeld weitere Stärke verleihen. Die aus dem Zusammenschluss erwarteten Effizienzgewinne sollen langfristig in den Bestand reinvestiert werden. Michael Zahn, Vorstandsvorsitzender der Deutsche Wohnen AG, sagte: 'Mit einem Zusammenschluss von Deutsche Wohnen und GSW bündeln die beiden Unternehmen ihre Stärken und schaffen ein auch im europäischen Maßstab führendes Unternehmen. Von dem Zusammenschluss profitieren alle unsere Stakeholder: Wir schaffen erhebliche Mehrwerte auf Basis des großen Potenzials des Berliner Marktes und den erwarteten Synergieeffekten. Gleichzeitig sichern wir Investitionen in unseren Wohnungsbestand und untermauern die Qualitätsführerschaft im Sektor.' Erwartete Synergien in Höhe von rund 25 Mio. Euro p.a. Die Deutsche Wohnen AG geht davon aus, dass der Zusammenschluss nach erfolgter vollständiger Integration Synergien in Höhe von ca. 25 Mio. EUR p.a. erbringen würde. Durch das komplementäre Portfolio, insbesondere in Berlin, würden sich erhöhte Skaleneffekte bei der Verwaltung und Bewirtschaftung der Objekte sowie darüber hinaus positive Effekte auf der Beschaffungsseite ergeben (z.B. Facility-Management, Versicherungen, Energie). Die vollständige Integration wird innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss der Transaktion erwartet und ist mit Integrationskosten von ca. 25 Mio. Euro verbunden. Attraktives Angebot für Aktionäre beider Seiten Das abzugebende Umtauschangebot sieht vor, dass die GSW Immobilien-Aktionäre 51 Deutsche Wohnen-Aktien für je 20 GSW Immobilien-Aktien erhalten. Dies entspricht einem Umtauschverhältnis von 51:20. Die neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG werden ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt sein. Basierend auf dem volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten drei Monate der Deutsche Wohnen AG vor der Ankündigung in Höhe von 13,58 Euro bewertet das Umtauschverhältnis das Eigenkapital der GSW Immobilien AG mit 1.750 Mio. Euro. Dies entspricht einer Prämie von 15,4 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der GSW Immobilien AG während der letzten drei Monate vor Ankündigung des Umtauschangebotes von 30,01 Euro und einer Prämie von 14,7 Prozent auf den Schlusskurs der Aktien der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG (Frankfurt XETRA-Handel) am Tag vor der Ankündigung von 14,16 Euro beziehungsweise von 31,47 Euro. Lars Wittan, Finanzvorstand der Deutsche Wohnen AG, äußerte sich zur Logik der Transaktion: 'Wir erwarten nach vollständiger Integration eine Steigerung des nachhaltigen FFO pro Aktie von Deutsche Wohnen AG im mittleren einstelligen Prozentbereich. Dies bedeutet eine nachhaltige Ertragssteigerung. Der Zusammenschluss mit der GSW Immobilien AG stärkt zudem die bereits hohe Attraktivität des Unternehmens für den Kapitalmarkt.' Nach Abschluss der Transaktion werden die früheren Aktionäre der Deutsche Wohnen AG einen Anteil von 57 Prozent und die früheren Aktionäre der GSW Immobilien AG einen Anteil von 43 Prozent an dem kombinierten Unternehmen halten, unter der Voraussetzung, dass alle GSW Immobilien-Aktien umgetauscht werden. Das Umtauschangebot wird vorbehaltlich für eine Transaktion dieser Art und Größe üblicher Bestimmungen und Bedingungen durchgeführt. Zu diesen Bedingungen, die in der Angebotsunterlage dargelegt werden, werden u.a. die Durchführung einer Sachkapitalerhöhung bei Deutsche Wohnen AG zur Schaffung neuer Aktien für den Umtausch und das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent zählen. Die Deutsche Wohnen AG wird dementsprechend im Laufe des heutigen Tages ihre Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung am 30. September 2013 einladen, um einen Beschluss über diese Kapitalerhöhung herbeizuführen. Mit dem Versand dieser Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG stehen die finanziellen Parameter der Transaktion fest und können nicht mehr verändert werden. Ein Abschluss der Transaktion wird im ersten Halbjahr 2014 erwartet. Die Durchführung des Angebots steht unter dem Vorbehalt der Gestattung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Die Angebotsunterlage wird nach Gestattung im Internet unter www.deutsche-wohnen.com zur Verfügung gestellt. Deutsche Bank und UBS agieren als Finanzberater der Deutsche Wohnen AG. Als Rechtsberater fungiert Sullivan & Cromwell. Über die Deutsche Wohnen AG Die Deutsche Wohnen AG ist eine der größten Wohnungsgesellschaften Deutschlands, deren operativer Fokus auf der Bewirtschaftung und Entwicklung ihres Wohnungsbestands insbesondere in den Core+-Regionen Großraum Berlin, Rhein-Main und dem Rheinland liegt. Das Portfolio umfasst rund 90.600 Einheiten (Stand 30. Juni 2013), davon rund 89.500 Wohneinheiten und rund 1.100 Gewerbeeinheiten. Die Gesellschaft ist börsennotiert und wird im MDAX der Deutschen Börse geführt. Zudem ist die Aktie in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT und GPR 250 enthalten. Disclaimer Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von GSW Immobilien-Aktien dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Deutsche Wohnen-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Deutsche Wohnen AG behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von GSW Immobilien-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in den USA oder jeder anderen Rechtsordnung unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Das Angebot findet unter Ausschluss der Nutzung des Postwegs oder anderer Mittel oder Instrumente des inländischen oder internationalen Geschäftsverkehrs (u.a. Übertragung per Telefax, Telefon oder Internet) in den USA sowie von Einrichtungen einer Wertpapierbörse in den USA statt. Daher ist der Versand dieser Bekanntmachung oder jeglicher begleitender Unterlagen auf dem Postweg oder deren anderweitige Verbreitung, Weiterleitung, oder Übermittlung in den oder in die oder aus den USA ausgeschlossen. Die Deutsche Wohnen-Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Deutsche Wohnen-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Deutsche Wohnen-Aktien gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Die Deutsche Wohnen-Aktien dürfen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, auch nicht an Personen in den USA verkauft oder diesen angeboten werden. Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Wohnen AG oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar GSW Immobilien-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf GSW Immobilien-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden', 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Wohnen AG und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Wohnen AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Kontakt: +49 (0)30 / 89786 - 551 Ende der Corporate News --------------------------------------------------------------------- 20.08.2013 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 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