Erklärung zur Unternehmensführung
Börsennotierte Aktiengesellschaften müssen jährlich eine Erklärung zur Unternehmensführung abgeben und veröffentlichen. Die nachfolgende Erklärung fasst die Erklärung zur Unternehmensführung für die Deutsche Wohnen SE gemäß § 289f HGB und die Erklärung zur Unternehmensführung für die Deutsche Wohnen Gruppe gemäß § 315d HGB zusammen. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist im Internet unter www.deutsche-wohnen.com/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung abrufbar.
1. Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz
Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE haben sich mit der Erfüllung der Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) sorgfältig befasst. Sie haben dabei den Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020, berücksichtigt und geben im Dezember 2021 folgende Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 des Aktiengesetzes ab:
Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2020 und der unterjährigen Aktualisierung im Oktober 2021 hat die Deutsche Wohnen SE den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird diesen auch künftig mit den folgenden Ausnahmen entsprechen:
- Der Empfehlung G.10 wurde und wird möglicherweise nicht vollständig entsprochen. Gemäß der Empfehlung G.10 Satz 1 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Die Gesellschaft sah neben Share Ownership Guidelines vor, dass die Höhe der langfristig variablen Vergütung (LTI-Vergütung) auf der Grundlage von LTI-Kennzahlen ermittelt wurde, die zur Hälfte aktienbasiert über die jeweilige relative Aktienperformance und zur Hälfte aufgrund einer definierten Immobilienrendite ermittelt werden. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 ein neues Vergütungssystem zu beschließen, das dem Status der Gesellschaft als Tochterunternehmen der Vonovia SE gerecht wird. Übergangsweise soll sich ab 1. Januar 2022 die LTI-Vergütung des Vorstands Lars Urbansky nach den vorgenannten Performancekennzahlen in Bezug auf die Performance der Gesellschaft und der Vonovia SE richten, gewichtet nach deren Beteiligung an der Gesellschaft.
- Der Empfehlung in G.11 wurde und wird bis zum 31. Dezember 2021 in den Vorstands-verträgen, die für diese Zeit nicht auf das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem umgestellt wurden, nicht entsprochen; ihr wird für Dienstzeiten der Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2022 entsprochen werden. Diese Empfehlung sieht vor, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen und in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückfordern zu können. Der Aufsichtsrat konnte auch unter den noch nicht umgestellten Vorstandsverträgen sämtliche Vergütungsbestandteile, einschließlich der variablen Vergütung bei einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft nach § 87 Abs. 2 AktG herabsetzen. Ferner konnte und kann der Aufsichtsrat alle jeweils noch offenen Vergütungsbestandteile, einschließlich der variablen Vergütungen, im Falle von Pflicht-verletzungen in Höhe eines Schadens der Gesellschaft einbehalten.
- Der Empfehlung in G.12 wurde für Dienstzeiten bis zum 31. Dezember 2021 nicht entsprochen. Nach G.12 soll im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Wegen der Übernahme der Gesellschaft durch die Vonovia SE hat die Gesellschaft an die Mitglieder des Vorstands langfristige variable Vergütungsbestandteile für die Jahre 2018 bis 2021 vorzeitig und in voller Höhe ausgezahlt. Damit wurde einmalig insoweit auch den Empfehlungen G.8 (keine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter), G.9 (Festlegung der variablen Vergütung nach Ablauf des Geschäftsjahres) und G.10 (einschließlich deren Satz 2 – Verfügung des Vorstandsmitglieds über die langfristig variablen Vergütungsbestandteile erst nach vier Jahren) nicht entsprochen.
Berlin, im Dezember 2021
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Die Entsprechenserklärung ist auch im Internet unter www.deutsche-wohnen.com/entsprechenserklaerung abrufbar.
2. Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Die Deutsche Wohnen SE mit Sitz in Berlin unterliegt als börsennotierte Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) zusätzlich zum deutschen Aktien- und Kapitalmarktrecht den europäischen Regelungen der SE-Verordnung und dem deutschen SE-Ausführungsgesetz sowie den Bestimmungen ihrer Satzung. Mit ihren Organen Vorstand und Aufsichtsrat verfügt die Gesellschaft über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur. Der Vorstand leitet das Unternehmen und führt dessen Geschäfte in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und arbeitet mit dem Vorstand im Unternehmensinteresse eng zusammen.
Die Aktionär:innen der Deutsche Wohnen SE nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Die Hauptversammlung beschließt über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben, insbesondere über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen, Unternehmensverträge, Umwandlungen sowie die Vergütung des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung beschließt mit beratendem Charakter über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, sowie erstmals im Jahr 2022 auch empfehlend über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr. Die Hauptversammlung kann nach § 87 Abs. 4 Aktiengesetz auf Antrag von Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 0,5 Mio. erreichen, die vom Aufsichtsrat festzulegende Maximalvergütung herabsetzen.
Für Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE ist verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung ein zentraler Bestandteil der Unternehmensführung; alle Unternehmensbereiche orientieren sich daran. Unser geschäftliches Handeln wird nicht nur durch die Einhaltung von Gesetzen bestimmt, sondern ist an allgemein anerkannten Standards und Empfehlungen, insbesondere den Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte der Vereinten Nationen ausgerichtet. Die Basis unseres Handelns ist unsere Unternehmenskultur, deren wichtigste Pfeiler Wertschätzung, Vielfalt, Offenheit und ein hoher Qualitätsanspruch sind. Im Mittelpunkt stehen für uns Werte wie Kompetenz, Transparenz und Nachhaltigkeit. Wir sind überzeugt, dass nachhaltiges Handeln die Zukunftsfähigkeit der Deutsche Wohnen sichert und auch unsere Stakeholder davon profitieren.
Verhaltensrichtlinien
Die Deutsche Wohnen hat zur Umsetzung der Werte, Grundsätze und Regeln verantwortungsbewusster Unternehmensführung im täglichen Handeln Verhaltensrichtlinien festgelegt, die die gesetzlichen Bestimmungen konkretisieren und ergänzen und für alle Mitarbeiter:innen der Deutsche Wohnen gelten. Die Verhaltensrichtlinien werden regelmäßig überprüft und fortentwickelt und sind im Intranet für alle Mitarbeiter:innen sowie im Internet zugänglich.
Die Deutsche Wohnen SE und ihre Konzernunternehmen sind als Vermieter:innen und Transaktionspartner:innen darauf angewiesen, das Vertrauen von Kunden:innen, Käufern:innen und Geschäftspartnern:innen zu gewinnen und zu erhalten. Für die Deutsche Wohnen SE, ihre Leitungs- und Kontrollgremien sowie ihre Mitarbeiter:innen bedeutet daher Compliance nicht nur die Einhaltung von Rechtssätzen und der Satzung, sondern auch die Einhaltung interner Anweisungen und Selbstverpflichtungen, um die Werte, Grundsätze und Regeln verantwortungsbewusster Unternehmensführung im täglichen Handeln umzusetzen. Die Verankerung der Verhaltensrichtlinien der Deutsche Wohnen in der Unternehmensorganisation ist umso wichtiger, als das Unternehmen zur Erfüllung seiner Aufgaben auf die Eigenverantwortlichkeit und Eigeninitiative seiner Führungskräfte und Mitarbeiter:innen setzt.
Die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und der Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie der Verhaltensrichtlinien sind wichtige Grundsätze der Deutsche Wohnen. Die Mitarbeiter:innen werden ermutigt, das Unternehmen über Verstöße zu informieren. Hierfür steht sowohl der Belegschaft als auch den Geschäftspartner:innen ein Hinweisgebersystem zur Verfügung, das auf Wunsch auch anonym genutzt werden kann. Alle Unternehmensbereiche und Prozesse der Deutsche Wohnen unterliegen regelmäßigen Untersuchungen hinsichtlich Compliance-Risiken.
Erwartungen an unsere Geschäftspartner:innen
Der Verhaltenskodex für Geschäftspartner:innen der Deutsche Wohnen SE beruht auf den Verhaltensrichtlinien für unsere Mitarbeiter:innen. Das Ziel der Deutsche Wohnen ist es, durch soziales und verantwortungsvolles Handeln das Vertrauen ihrer Kund:innen, Mitarbeiter:innen und Geschäftspartner:innen zu gewinnen und zu erhalten. Unsere Zusammenarbeit mit Geschäftspartner:innen ist partnerschaftlich und von gegenseitigem Respekt geprägt. Der Kodex legt Anforderungen an unsere Geschäftspartner:innen im Hinblick auf die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften sowie Integrität und ethische Standards fest. Wir respektieren die Menschenrechte und sind davon überzeugt, dass es unserer sozialen Verantwortung obliegt, dass unsere Geschäftsbeziehungen auf den Menschenrechten und international anerkannten Arbeits- und Umweltschutznormen aufbauen. Die Grundsätze und Mindestanforderungen, die in unserem Geschäftspartnerkodex beschrieben werden, beruhen dementsprechend auf den anwendbaren Konventionen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO) und den Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte der Vereinten Nationen. Die Deutsche Wohnen erwartet von ihren Geschäftspartner:innen, dass sie die im Verhaltenskodex festgelegten Grundsätze und Regeln einhalten und sich dafür einsetzen, dass ihre eigenen Geschäftspartner:innen, Nachunternehmer:innen oder Dienstleister:innen dies ebenfalls tun.
Chancen- und Risikomanagement
Der verantwortungsbewusste Umgang mit Chancen und Risiken ist eine zentrale Aufgabe des Vorstands, der Führungskräfte und aller Mitarbeiter:innen und damit zugleich Ausdruck guter Corporate Governance. Ziel ist es, Risiken frühzeitig zu erkennen, sie zu begrenzen und gegebenenfalls sich daraus ergebende unternehmerische Chancen zu nutzen.
Am Anfang des gestuften Risikomanagementprozesses der Deutsche Wohnen SE steht die Risikoidentifikation des operativ tätigen Managements gemeinsam mit dem/r zentralen Risikomanager:in. Die jeweiligen Einzelrisiken werden identifiziert und anhand der maximalen Schadenshöhe, der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Effektivität möglicher Abwehrmaßnahmen bewertet. Diese Prüfung führt zur Einschätzung des Risikopotenzials, der Risikobewertung und der anschließenden Steuerung. Dabei werden die Bereiche des Risikomanagements fortlaufend weiterentwickelt, um sie an die sich ändernden Rahmenbedingungen anzupassen.
Für den Vorstand selbst ist das zentrale Instrument des gesamten Risikomanagements eine regelmäßige Risikoberichterstattung aus den Fachbereichen (in Form der Risikoinventur). Darüber hinaus informiert der/die Risikomanager:in oder der/die zuständige Leiter:in des Fachbereichs den Vorstand jeweils sofort über unerwartet auftretende Risiken oder Veränderungen. Es könnten Risiken eintreten, die außerhalb des Einflussbereichs des Vorstands liegen. Daher kann auch ein funktionierendes Risikomanagement nicht vollumfänglich sicherstellen, dass alle Risiken ausgeschlossen werden. Es können sich stets Entwicklungen ergeben, die von der Planung des Vorstands abweichen.
Transparenz
Die einheitliche, umfassende, zeitnahe und zeitgleiche Information der Aktionär:innen und der interessierten Öffentlichkeit über die wirtschaftliche Lage und neue Tatsachen hat bei der Deutsche Wohnen besondere Bedeutung. Aktionär:innen und Dritte werden insbesondere durch den Geschäftsbericht, den Halbjahresbericht sowie die Quartalskennzahlen informiert.
Ferner werden wesentliche aktuelle Informationen über Pressemitteilungen, Corporate News und Ad-hoc-Meldungen veröffentlicht. All diese Informationen werden auf der Internetseite der Deutsche Wohnen zur Verfügung gestellt, die darüber hinaus Informationen über das Unternehmen und zur Aktie der Deutsche Wohnen umfasst.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE sowie diesen nahestehende Personen sind nach Art. 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) verpflichtet, Eigengeschäfte mit Aktien oder Schuldtiteln der Deutsche Wohnen SE oder mit sich darauf beziehenden Derivaten und Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Gesamtbetrag der von dem Mitglied oder ihm nahestehenden Personen innerhalb eines Kalenderjahres getätigten Geschäfte die Summe von EUR 20 Tsd. erreicht oder übersteigt. Die der Deutsche Wohnen SE im Geschäftsjahr 2021 gemeldeten Geschäfte wurden ordnungsgemäß veröffentlicht und sind auf der Internetseite des Unternehmens verfügbar unter www.deutsche-wohnen.com/directors-dealings.
Sofern die Voraussetzungen vorliegen, führt die Deutsche Wohnen SE gemäß Art. 18 Marktmissbrauchsverordnung vorgeschriebene Insiderlisten. Die in den Insiderlisten aufgeführten Personen wurden und werden über die sich für sie daraus ergebenden gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.
Die Deutsche Wohnen stellt die geplanten Termine wesentlicher wiederkehrender Ereignisse und Veröffentlichungen in einem Finanzkalender zusammen, der auf der Website des Unternehmens veröffentlicht und regelmäßig aktualisiert wird.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Der Konzernabschluss, der Konzernzwischenabschluss und die Konzernzwischenmitteilungen der Deutsche Wohnen SE werden nach Maßgabe der IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Nach Erstellung durch den Vorstand wird der Konzernabschluss vom Abschlussprüfer sowie dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats geprüft und vom Aufsichtsrat nach Prüfung gebilligt. Die Gesellschaft verfolgt das Ziel, den Konzernabschluss entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende zu veröffentlichen. Zwischenmitteilungen sowie der Halbjahresfinanzbericht werden vor der Veröffentlichung vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats mit dem Vorstand erörtert.
Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 gewählt. Die Prüfungen der KPMG folgen deutschen Prüfungsvorschriften sowie den vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätzen ordnungsmäßiger Abschlussprüfung und den International Standards on Auditing. Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats und der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses werden vom Abschlussprüfer über Ausschluss- oder Befreiungsgründe sowie etwaige Unrichtigkeiten der Entsprechenserklärung, die während der Prüfung aufgetreten sind, unverzüglich informiert. Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den/die Vorsitzende(n) des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses und ist verpflichtet, den Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe zu unterrichten.
3. Vorstand
Der Vorstand der Deutsche Wohnen SE besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt die Zahl der Mitglieder, aus denen sich der Vorstand insgesamt zusammensetzt. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum/r Vorstandsvorsitzenden oder zum/r Sprecher:in des Vorstands ernennen.
Der Vorstand der Deutsche Wohnen SE besteht derzeit aus vier Personen.
Konstantina Kanellopoulos verantwortet als Co-Chief Executive Officer (Co-CEO) insbesondere die Bereiche Technische Infrastruktur, IT, Neubau und Bestandsinvestitionen, Recht und Compliance, Revision, Nachhaltigkeit und Public Affairs.
Lars Urbansky verantwortet als Co-Chief Executive Officer (Co-CEO) die Bereiche Property Management, Facility Management, Kundenkommunikation und Strategie, Personal, Investmentmanagement, Integration sowie Pflege.
Philip Grosse betreut als Chief Financial Officer (CFO) die Bereiche Rechnungswesen, Controlling, Investor Relations und Steuern.
Olaf Weber trägt als designierter Chief Financial Officer die Verantwortung für den Bereich Finanzierung.
Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung und entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sich mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er ist dabei mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung an das Unternehmensinteresse gebunden.
Der Vorstand verantwortet die Zwischenfinanzberichte des Unternehmens, den Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE, den Konzernabschluss und den Zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Nichtfinanziellen Konzernerklärung.
Für einen verantwortungsvollen Umgang mit den Risiken der Geschäftstätigkeit hat der Vorstand ein internes Kontrollsystem sowie angemessene an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen, insbesondere ein Compliance-Management-System, Risikomanagementsystem und Risikocontrolling, eingerichtet. Er sorgt für die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und interner Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin.
Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung. Vorstandsausschüsse bestehen nicht. Die Aufgabenverteilung innerhalb des Vorstands ist in einem Geschäftsverteilungsplan geregelt. Die Co-Vorstandsvorsitzenden koordinieren die Arbeit des Vorstands. Der Aufsichtsrat hat für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen. Diese enthält unter anderem Regelungen zu Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat. Zudem beinhaltet die Geschäftsordnung einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte.
Kein Vorstandsmitglied hält 1 % oder mehr der ausgegebenen Aktien der Deutsche Wohnen SE.
Informationen zur Vergütung des Vorstands sind im Vergütungsbericht enthalten unter www.deutsche-wohnen.com/verguetungsbericht.
4. Aufsichtsrat und seine Ausschüsse
Der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE besteht aus sechs Mitgliedern. Alle sechs Mitglieder werden von den Aktionär:innen in der Hauptversammlung gewählt. Ihre Amtszeit beträgt entsprechend den Bestimmungen von Gesetz und Satzung grundsätzlich fünf Jahre. Für neue Aufsichtsratsmitglieder findet ein sogenanntes Onboarding statt, um diese mit dem Geschäftsmodell und den Strukturen des Unternehmens vertraut zu machen.
Der Aufsichtsrat ist so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder in ihrer Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, insbesondere am Kapitalmarkt und im deutschen Immobilienmarkt, verfügen. Das für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats maßgebliche Anforderungsprofil, das ein Kompetenzprofil und ein Diversitätskonzept beinhaltet, ist nachstehend unter 6. dargestellt.
Die Lebensläufe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sind im Internet unter https://www.deutsche-wohnen.com/vorstand-und-aufsichtsrat abrufbar.
Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und stimmt mit dem Vorstand die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung ab. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Angelegenheiten, insbesondere die Strategie, die Unternehmensplanung, die Geschäftsentwicklung, die Rentabilität, die Risikolage des Unternehmens sowie über das Risiko- und Compliance-Management. Dabei geht er auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung und den vereinbarten Zielen unter Angabe von Gründen ein. Der Aufsichtsrat erörtert die Geschäftsentwicklung, Planung und Strategie sowie deren Umsetzung regelmäßig mit dem Vorstand. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen haben Satzung und Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte festgelegt.
Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE fest und billigt den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Bericht über die Lage der Deutsche Wohnen SE und des Konzerns unter Berücksichtigung der Ergebnisse der durch den Prüfungsausschuss vorgenommenen Vorprüfung sowie der Prüfberichte des Abschlussprüfers. Darüber hinaus prüft der Aufsichtsrat die Nichtfinanzielle Konzernerklärung. Er beschließt über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie über die der Hauptversammlung zu unterbreitenden Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats beziehungsweise der Verwaltung.
Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und abzuberufen. Dabei achtet der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität und auf eine gemeinsam mit dem Vorstand entwickelte langfristige Nachfolgeplanung. Das für die Zusammensetzung des Vorstands maßgebliche Anforderungsprofil, das ein Kompetenzprofil und ein Diversitätskonzept beinhaltet, ist nachstehend unter 6. dargestellt.
Ferner beschließt der Aufsichtsrat ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und bestimmt auf dessen Basis die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Er legt die Zielvorgaben für die variable Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest und überprüft die Angemessenheit der Gesamtvergütung.
Weitere Informationen zur Vergütung des Vorstands sind im Vergütungsbericht enthalten, der unter www.deutsche-wohnen.com/verguetungsbericht zu finden ist.
Der Aufsichtsrat hat zur Steigerung der Effizienz seiner Arbeit drei Ausschüsse gebildet. Die Ausschüsse bereiten bestimmte Arten von Geschäften sowie Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Ausschusssitzungen. Die Auswahl der Ausschussmitglieder richtet sich primär nach den beruflichen Erfahrungen der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Folgende drei Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen derzeit:
Der Präsidial- und Nominierungsausschuss ist für die kontinuierliche Abstimmung mit dem Vorstand und dessen laufende Beratung zuständig. Außerdem bereitet er Aufsichtsratssitzungen vor, soweit dies mit Rücksicht auf den Umfang und die Bedeutung der Beratungsgegenstände zweckdienlich ist. Der Ausschuss ist nach Maßgabe hierzu gefasster Beschlüsse des Plenums für den Abschluss und den Inhalt der Vorstandsverträge verantwortlich. Die Beratung und – soweit zulässig – die Beschlussfassung in eiligen Angelegenheiten zählen ebenfalls zu seinen Aufgaben. Der Ausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Personen vor.
Mitglieder: Helene von Roeder (Vorsitzende), Dr. Fabian Heß, Peter Hohlbein, Dr. Florian Stetter
Dem Prüfungsausschuss obliegen die Vorprüfung der Unterlagen zum Jahres- und Konzernabschluss sowie die Vorbereitung der Feststellung beziehungsweise Billigung dieser sowie des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands. Der Prüfungsausschuss erörtert die Quartalsmitteilungen und Halbjahresfinanzberichte vor ihrer Veröffentlichung. Zudem erörtert er mit dem Vorstand die Grundsätze der Rechnungslegung, der Compliance, der Revision, der Risikoerfassung, des Risikomanagements sowie die Angemessenheit und Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems. Der Prüfungsausschuss bereitet zudem den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor und unterbreitet dem Aufsichtsrat nach Prüfung der erforderlichen Unabhängigkeit des vorgesehenen Abschlussprüfers eine entsprechende Empfehlung. Der Prüfungsausschuss erteilt nach der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer und legt die Prüfungsschwerpunkte fest, was die vorherige Zustimmung zu den vom Abschlussprüfer zusätzlich zu erbringenden Leistungen einschließt. Der/Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses und die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und sind mit der Abschlussprüfung vertraut. Der/Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist nicht zugleich der Vorsitzende des Aufsichtsrats und kein ehemaliges Mitglied des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2021 waren alle Mitglieder des Prüfungsausschusses unabhängig, nach der Neubesetzung ab 2. Januar 2022 ist die Hälfte der Mitglieder und insbesondere die Ausschussvorsitzende als unabhängig anzusehen (siehe dazu auch die Ausführungen nachstehend unter 6).
Mitglieder: Simone Schumacher (Vorsitzende), Dr. Fabian Heß, Christoph Schauerte, Dr. Florian Stetter
Der Finanzausschuss erörtert mit dem Vorstand mögliche Ziele und Bedingungen von Erwerben oder Veräußerungen von Grundstücken oder Beteiligungen und bereitet die diesbezüglichen Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Er ist vom Aufsichtsrat ermächtigt, die Zustimmung zu bestimmten Geschäften zu erteilen. Zudem erörtert der Ausschuss neben den Grundsätzen der Akquisitions- und Veräußerungspolitik insbesondere die Grundsätze für Finanzierung und Investitionen, einschließlich Kapitalstruktur der Konzerngesellschaften und Dividendenzahlungen, und bereitet entsprechende Beschlüsse des Aufsichtsrates vor, soweit er nicht selbst zur Erteilung der Zustimmung ermächtigt ist.
Mitglieder: Christoph Schauerte (Vorsitzender), Peter Hohlbein, Helene von Roeder, Simone Schumacher
Weitere Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind im Bericht des Aufsichtsrats enthalten, der unter www.deutsche-wohnen.com/aufsichtsratsbericht zu finden ist.
Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Die wesentlichen Grundzüge der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse bestimmen sich nach dieser Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung ist unter www.deutsche-wohnen.com/satzung-und-geschaeftsordnung.html öffentlich zugänglich.
Der Vorstand nimmt regelmäßig an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Er berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Darüber hinaus steht der Vorstand in regelmäßigem Kontakt zum/r Aufsichtsratsvorsitzenden. Dabei findet ein Austausch über jeweils aktuelle Fragen und Entwicklungen statt. Der Aufsichtsrat tagt insbesondere zu Personal- und Vergütungsthemen auch ohne Anwesenheit des Vorstands.
Beschlussanträge sowie Unterlagen zu den Beratungsgegenständen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der jeweiligen Sitzung zur Verfügung gestellt. Auf Anordnung des/der Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse im Einzelfall außerhalb von Sitzungen gefasst werden. Von dieser Möglichkeit wird vornehmlich in dringenden Fällen gelegentlich Gebrauch gemacht. Kommt es bei Beschlussfassungen zu Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des/der Aufsichtsratsvorsitzenden. Beides gilt entsprechend für Entscheidungen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats.
Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jährlich die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse in dem im Geschäftsbericht der Deutsche Wohnen enthaltenen Bericht des Aufsichtsrats sowie mündlich auf der Hauptversammlung. Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats führt bei Bedarf Gespräche mit Investor:innen über aufsichtsratsspezifische Themen.
Die an den Kriterien Organisation, Arbeitsweise, Kompetenz und Leistung orientierte Selbstbeurteilung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt in regelmäßigen Gesprächen innerhalb des Aufsichtsrats. Im Geschäftsjahr 2021 haben weder Vorstand noch Aufsichtsrat die Notwendigkeit konkreter Änderungen gesehen. Im Jahr 2021 durchgeführte unterstützende Maßnahmen bei der Amtseinführung sowie zur Aus- und Fortbildung von Mitgliedern des Aufsichtsrats werden im Bericht des Aufsichtsrats dargestellt.
Kein Aufsichtsratsmitglied hält 1 % oder mehr der ausgegebenen Aktien der Deutsche Wohnen SE. Informationen zur Vergütung des Aufsichtsrats sind im Vergütungsbericht enthalten (www.deutsche-wohnen.com/verguetungsbericht).
5. Festlegungen nach § 76 Abs. 4 AktG und § 111 Abs. 5 AktG
Nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst hat der Aufsichtsrat einer börsennotierten – nicht der Mitbestimmung unterliegenden – Gesellschaft für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand eine Zielgröße festzulegen. Der Vorstand einer solchen Gesellschaft hat seinerseits Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Liegt der Frauenanteil zur Zeit der Festlegungen von Vorstand und Aufsichtsrat unter 30 %, so dürfen die Zielgrößen den jeweils bereits erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Gleichzeitig mit der Festlegung der Zielgrößen sind Fristen für deren Erreichung zu bestimmen, die nicht länger als fünf Jahre sein dürfen.
Für den Zielerreichungszeitraum bis 30. Juni 2022 ist der Frauenanteil im Aufsichtsrat auf 16,67 % festgelegt. Zum Berichtsstichtag wurde das Ziel übertroffen. Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus zwei Frauen und vier Männern.
Die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand für den Zielerreichungszeitraum bis 30. Juni 2025 wurde auf 20 % festgelegt. Die Besetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 entsprach diesem Wert noch nicht, seit dem 2. Januar 2022 wird die Zielgröße überschritten.
Für den Zielerreichungszeitraum bis 30. Juni 2025 hat der Vorstand für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 20 % und für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 40 % für den Frauenanteil festgelegt. Der Frauenanteil für die erste Führungsebene wurde zum Berichtsstichtag mit einer Quote von 31 % erfüllt. Für die zweite Führungsebene wurde die Zielgröße mit 35 % noch nicht erreicht.
6. Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat (Diversitätskonzept)
Die Deutsche Wohnen verfolgt im Hinblick auf die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat ein Diversitätskonzept, das nachfolgend dargestellt wird. Das Diversitätskonzept ist neben dem Kompetenzprofil wesentlicher Bestandteil des Anforderungsprofils für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat. Es entspricht den gesetzlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Diversitätskonzept und Nachfolgeplanung für den Vorstand
Ziel des Diversitätskonzepts ist es, eine an der unternehmensspezifischen Situation ausgerichtete, möglichst vielfältige und sich wechselseitig ergänzende Zusammensetzung des Vorstands sicherzustellen. Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat entscheidet über die Besetzung einer konkreten Vorstandsposition nach Maßgabe des Unternehmensinteresses unter Berücksichtigung aller Umstände des jeweiligen Einzelfalls. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem folgende Aspekte:
Die Mitglieder des Vorstands haben diese Kriterien 2021 erfüllt und dies trifft ebenfalls auf die beiden zum 02. Januar 2022 neu bestellten Mitglieder des Vorstands zu. Für etwaige Neubesetzungen des Vorstands werden durch den Aufsichtsrat die Vorschläge In Umsetzung dieses Konzepts erarbeitet.
Im Geschäftsjahr 2021 gab es unterjährig keine personellen Änderungen im Vorstand der Deutsche Wohnen. Zum Jahresende 2021 sind Michael Zahn und Henrik Thomsen aus dem Vorstand ausgeschieden und wurden am 2. Januar 2022 Konstantina Kanellopoulos und Olaf Weber zu Mitgliedern des Vorstands bestellt.
Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat
Das für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgte Diversitätskonzept gründet sich auf die unternehmensspezifischen Ziele für seine Zusammensetzung und sein Kompetenzprofil, die im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex festgelegt wurden.
Diese Ziele berücksichtigen potenzielle Interessenkonflikte, die festgelegte Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie eine angemessene Beteiligung von Frauen. Ziel ist es außerdem, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen vielfältigen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, insbesondere am Kapitalmarkt und im deutschen Immobilienmarkt, verfügen und unabhängig sind. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss außerdem über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen und die Mitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft sollen nur Personen vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt der Bestellung das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.
Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat sämtliche Ziele für seine Zusammensetzung und die Anforderungen seines Kompetenzprofils erfüllt. Vorschläge für etwaige Neubesetzungen im Aufsichtsrat werden auf Grundlage dieses Konzepts erarbeitet.
Im Geschäftsjahr 2021 gab es unterjährig angesichts der Wiederwahl von Dr. Florian Stetter keine personelle Änderung im Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen. Es haben mit Wirkung zum 31.Dezember 2021 allerdings fünf der sechs Mitglieder des Aufsichtsrates, nämlich Matthias Hünlein, Jürgen Fenk, Arwed Fischer, Kerstin Günther und Tina Kleingarn ihr Amt jeweils niedergelegt. Zum 1. Januar 2022 wurden Dr. Fabian Heß, Peter Hohlbein, Helene von Roeder, Christof Schauerte und Simone Schumacher auf Antrag der neuen Mehrheitsaktionärin Vonovia SE mit Beschluss des zuständigen Amtsgerichts Charlottenburg vom 3. Dezember 2022 bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung gerichtlich bestellt.
Der Aufsichtsrat ist nach sorgfältiger Prüfung zu der Einschätzung gelangt, dass alle Aufsichtsratsmitglieder in 2021 als unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrats anzusehen waren. Ausschlaggebend hierfür sind folgende Erwägungen: Die Aufsichtsratsmitglieder sind ungeachtet des Umstands, dass sie teilweise dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehören, namentlich Matthias Hünlein und Dr. Florian Stetter, als unabhängig von der Gesellschaft und dem Vorstand anzusehen, da sie in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder dem Vorstand stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Die Zugehörigkeitsdauer allein ist nur einer von vier Indikatoren, die nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex bei der Beurteilung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats zu berücksichtigen sind und nicht allein ausschlaggebend. Für die Einschätzung der Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds sind nach Ansicht des Aufsichtsrats alle relevanten Umstände in einer Gesamtbetrachtung zu berücksichtigen. Die anderen drei ausdrücklich im Kodex genannten Indikatoren, die bei der Einschätzung der Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds zu berücksichtigen sind, sind in Bezug auf die angegebenen Aufsichtsratsmitglieder Matthias Hünlein und Dr. Florian Stetter nicht erfüllt. Diese Indikatoren sind namentlich, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein/e nahe(r) Familienangehörige(r) des Aufsichtsratsmitglieds
Es liegt im Unternehmensinteresse, die langjährigen Erfahrungen der vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder im Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen zu nutzen. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass ein automatisches Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds nach einer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von zwölf Jahren unabhängig von einer individuellen Betrachtung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder und der jeweiligen Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht geeignet ist, die Arbeit des Aufsichtsrats zu verbessern oder zu professionalisieren. Nach Ansicht des Aufsichtsrats kann es im Einzelfall im Hinblick auf Kontinuität und eine nachhaltige langfristige Ausrichtung des Unternehmens deshalb im Unternehmensinteresse liegen, dass ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat länger als zwölf Jahre angehört.
Angesichts der Änderung der Aktionärsstruktur im 2. Halbjahr 2021 infolge des Übernahmeangebotes der Vonovia SE, durch das die Vonovia zur Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft wurde, ergaben sich in der Folge auch Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat hält es für angemessen angesichts der Abhängigkeit der Deutsche Wohnen SE im Sinne des § 17 AktG, wenn nunmehr mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrates unabhängig sind. Dies erfüllt der gerichtlich bestellte, neubesetzte Aufsichtsrat, da namentlich Peter Hohlbein, Simone Schumacher und Dr. Florian Stetter als unabhängig anzusehen sind.Berlin, März 2022
Der Vorstand Der Aufsichtsrat