Erklärung zur Unternehmensführung

In der Erklärung zur Unternehmensführung (zugleich Corporate- Governance-Bericht) berichten Vorstand und Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr gemäß §§ 289f, 315d HGB bzw. gemäß Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK, in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022) über die Prinzipien der Unternehmensführung und zur Corporate Governance.

Die Erklärung beinhaltet die Entsprechenserklärung, die Angabe zu Unternehmensführungspraktiken, die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie wesentliche Corporate-Governance-Strukturen. Die Erklärung ist auch auf der Internetseite öffentlich zugänglich. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB sind die Angaben nach §§ 289f, 315d HGB nicht in die Prüfung durch den Abschlussprüfer einbezogen.

Grundlagen

Grundverständnis

Heute zeichnet sich eine erfolgreiche Unternehmenstätigkeit vor allem durch die Akzeptanz des Geschäftsmodells bei allen relevanten Interessengruppen aus, seien es die Kunden, die Zivilgesellschaft und Öffentlichkeit, die Kapitalgeber oder die Geschäftspartner. Dabei nehmen die Integrität von Managementhandlungen und die Nachhaltigkeit von Geschäftsmodellen sowie die Wahrnehmung gesellschaftlicher Verantwortung eine zunehmend entscheidende Rolle ein. Dies gilt ohne Abstriche auch für die Immobilienwirtschaft.

Jedes Fehlverhalten von Unternehmensführungen führt regelmäßig auch zu einer gesetzlichen Verschärfung der Regeln zur Corporate Governance, wie dies z. B. mit dem Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz (FISG) erfolgt ist. Um die Stärkung des Vertrauens in den deutschen Finanzmarkt sicherzustellen, ist u. a. die Pflicht zur Errichtung eines angemessenen und wirksamen Internen Kontrollsystems (IKS) sowie eines entsprechenden Risikomanagementsystems (RMS) für börsennotierte Aktiengesellschaften eingeführt worden.

Aufsichtsrat und Vorstand von Deutsche Wohnen verstehen unter Corporate Governance deshalb die verantwortungs-bewusste Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat bekennen sich umfassend zu den Prinzipien der Corporate Governance, wie diese im Deutschen Corporate Governance Kodex niedergelegt sind.

Maßstäbe der Unternehmensführung

Diese Grundsätze stellen die Grundlage für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und damit die Richtschnur für das Verhalten im Führungs- und Unternehmensalltag dar. Eine gute Corporate Governance stärkt das Vertrauen unserer Aktionäre, Geschäftspartner, Mitarbeiter und auch der Öffentlichkeit in die Deutsche Wohnen SE. Sie erhöht die Unternehmenstransparenz und stärkt die Glaubwürdigkeit unserer Unternehmensgruppe. Vorstand und Aufsichtsrat wollen mit einer ausgewogenen Corporate Governance die Wettbewerbsfähigkeit der Deutsche Wohnen SE sichern, das Vertrauen des Kapitalmarktes und der Öffentlichkeit in das Unternehmen stärken und den Unternehmenswert nachhaltig steigern. Corporate Governance, das Handeln nach den Prinzipien verantwortungsvoller, an nachhaltiger Wertschöpfung orientierter Unternehmensführung, ist für die Deutsche Wohnen- Gruppe ein umfassender Anspruch, der alle Bereiche des Unternehmens einbezieht.

Als große Immobiliengesellschaft sind wir uns der besonderen Bedeutung unseres unternehmerischen Verhaltens für die Gesellschaft bewusst. Transparente Berichterstattung und Unternehmenskommunikation, eine an den Interessen aller am Unternehmen interessierten Parteien ausgerichtete Unternehmensführung, die vertrauensvolle Zusammenarbeit sowohl von Vorstand und Aufsichtsrat als auch der Mitarbeiter untereinander sowie die Einhaltung geltenden Rechts sind wesentliche Eckpfeiler der Unternehmenskultur.

Über eine Verhaltensrichtlinie stecken wir den ethisch-rechtlichen Rahmen ab, innerhalb dessen wir handeln und den wirtschaftlichen Erfolg sichern wollen. Im Vordergrund steht ein fairer Umgang miteinander, aber insbesondere auch ein fairer Umgang mit unseren Mietern, Geschäftspartnern und Kapitalgebern. Die Verhaltensrichtlinie legt dar, wie wir unsere ethisch-rechtliche Verantwortung als Unter-nehmen wahrnehmen und ist Ausdruck unserer Unternehmenswerte.

Grundlegendes zur Unternehmensverfassung

Die Bezeichnung Deutsche Wohnen umfasst die Deutsche Wohnen SE und ihre Konzerngesellschaften. Deutsche Wohnen ist eine europäische Gesellschaft (SE) gemäß deutschem AktG, SE-Gesetz und SE-Verordnung mit dem Sitz in Berlin. Sie hat drei Organe: Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand. Deren Aufgaben und Befugnisse ergeben sich aus der SE-Verordnung (SE-VO), dem Aktiengesetz (AktG) und der Satzung. Die Aktionäre als die Eigentümer des Unternehmens üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus.

Die Deutsche Wohnen SE ist nach dem sogenannten dualistischen Führungsprinzip mit einem Aufsichtsrat und einem Vorstand organisiert. Im dualen Führungssystem sind Geschäftsleitung und Geschäftskontrolle streng voneinander getrennt, sodass eine gleichzeitige Mitgliedschaft in beiden Organen ausgeschlossen ist. Aufgaben und Verantwortlichkeiten dieser beiden Organe sind gesetzlich im AktG jeweils klar festgelegt. In Übereinstimmung mit den maßgeblichen Gesetzen, insbesondere der SE-VO und dem SE-Beteiligungsgesetz, setzt sich der Aufsichtsrat nur aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Die Vertretung der Arbeitnehmerinteressen erfolgt über die gesetzlich gebildeten Betriebsräte innerhalb von Deutsche Wohnen und ist seit dem Jahr 2023 durch die Zuständigkeit des Konzernbetriebsrats für die Vonovia Gruppe ergänzt.

Vorstand und Aufsichtsrat einer in Deutschland börsen-notierten Gesellschaft sind gesetzlich verpflichtet (§ 161 AktG), einmal jährlich zu erklären, ob den amtlich veröffentlichten und zum Erklärungszeitpunkt maßgeblichen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird. Die Unternehmen sind außerdem verpflichtet zu erklären, welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die aktuelle Entsprechenserklärung ist für mindestens fünf Jahre gültig; die nicht mehr aktuellen Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

Der Vorstand berichtet in seiner Erklärung zugleich auch für den Aufsichtsrat, gemäß § 289f HGB und gemäß Grundsatz 23 DCGK 2022, über wichtige Aspekte der Unternehmensführung.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum DCGK

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE haben sich mit der Erfüllung der Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) sorgfältig befasst und haben im März 2025 folgende Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 des AktG abgegeben:

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom März 2024 hat die Gesellschaft sämtlichen, vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der am 27. Juni 2022 veröffentlichten Fassung, mit Ausnahme von G.10 entsprochen und sie wird den Empfehlungen des Kodex mit Ausnahme von G.10 entsprechen.

Der Empfehlung G.10 wurde und wird nicht entsprochen. Gemäß der Empfehlung G.10 Satz 1 sollen die einem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert durch die Gesellschaft gewährt werden. Gemäß dem von der Hauptversammlung am 2. Juni 2022 gebilligten Vergütungssystem und dem der Hauptversammlung am 6. Mai 2024 vorgelegten, angepassten Vergütungssystem erhalten die Vorstände ihre Vergütung vollständig in bar ausgezahlt.

Aktionäre und Hauptversammlung

Aktionärsinformation: Aktionäre können sich auf unserer Internetseite rechtzeitig und umfassend über unser Unternehmen informieren und aktuelle wie auch historische Unternehmensdaten abrufen. Deutsche Wohnen veröffentlicht dort u. a. regelmäßig die gesamte Finanzberichterstattung, wesentliche Informationen über die Organe der Gesellschaft (einschließlich der aktuellen Lebensläufe), die Corporate-Governance-Dokumentation (Entsprechenserklärung und Governance-relevante Richtlinien und Selbstverpflichtungen), ad-hoc-pflichtige Informationen sowie Pressemitteilungen.

Directors’ Dealings: Informationen gemäß Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung über meldepflichtige Wertpapiergeschäfte der Führungskräfte (Directors’ Dealings/ Managers’ Transactions) werden von Deutsche Wohnen gemäß der Verordnung umgehend publiziert und auf der Internetseite einsehbar gemacht.

Finanzkalender: Über die Publikations- und Informationstermine sowie den Zeitpunkt der jährlichen Hauptversammlung können sich Aktionäre und Finanzadressaten mittels eines regelmäßig aktualisierten Finanzkalenders auf der Webseite frühzeitig informieren.

Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung: Die Hauptversammlung entscheidet insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Bestellung des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen sowie bestimmte Kapitalmaßnahmen und wählt im Wege der Einzelwahl die Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat.

Unsere Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder aber durch einen weisungsgebundenen, von der Gesellschaft bestellten Vertreter ausüben. Unsere Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben; die Einzelheiten hierzu sind in der jeweiligen Einladung zur Hauptversammlung dargestellt.

Die gesamte Dokumentation zur Hauptversammlung sowie die Möglichkeit zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie zur Abgabe der Briefwahl sind auf der Internetseite für jeden Aktionär rechtzeitig verfügbar.

Aufgrund der positiven Erfahrungen der letzten Jahre wurde für die Hauptversammlung 2024 die gesetzliche Möglichkeit der Abhaltung im virtuellen Format genutzt. Dieses Konzept wird von Deutsche Wohnen weiterhin als sehr erfolgreich beurteilt. Im Geiste der Digitalisierung und Nachhaltigkeit ist der Hauptversammlung 2023 vorgeschlagen und von dieser beschlossen worden, den Vorstand beschränkt auf die nächsten fünf Jahre zu ermächtigen, die Hauptversammlung im virtuellen Format abzuhalten.

Vergütung der Führungsorgane: Gemäß AktG und DCGK hat der Aufsichtsrat das von ihm beschlossene, geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt, die mit 95,2 % der Stimmen erteilt worden ist.

Mit 98,5 % ist der vom Abschlussprüfer geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gebilligt und sodann auf der Internetseite der Deutsche Wohnen SE öffentlich gemacht worden.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE ist in der Satzung geregelt. Es wurde von der Hauptversammlung 2021 mit 99,3 % bestätigt.

Der Aufsichtsrat

Aufgaben und Zuständigkeiten

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und seiner Beschlüsse aus. Er besteht aus sechs Mitgliedern, von denen drei durch die Hauptversammlung 2024 wiedergewählt worden sind. Die Amtszeiten betragen zwei bis drei Jahre.

Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht inklusive der nichtfinanziellen Konzernerklärung und stellt diesen fest. Er prüft den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht auf Grundlage des vorbereitenden Berichts des Prüfungsausschusses und bestätigt diese. Über das Ergebnis der Prüfung berichtet der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat hält es angesichts der Abhängigkeit der Deutsche Wohnen SE im Sinne des § 17 AktG für angemessen, wenn nunmehr mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig ist. Dies erfüllt der neubesetzte Aufsichtsrat, da namentlich Peter Hohlbein, Simone Trapp und Dr. Florian Stetter als unabhängig anzusehen sind. Gleiches gilt für den Präsidial- und Nominierungsausschuss sowie den Prüfungsausschuss.

Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzungen und koordiniert die Kommunikation. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben grundsätzlich gleiche Rechte und Pflichten. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden vor allem in den Aufsichtsratssitzungen, bei Bedarf aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst. Halbjährlich finden mindestens zwei Sitzungen statt. Daneben kann im Bedarfsfall und auf Grundlage der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats jederzeit auf Antrag eines Mitglieds oder des Vorstands eine Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse einberufen werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, wozu auch für das Unternehmen bedeutsame Nachhaltigkeitsfragen gehören. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit der Immobilienwirtschaft als dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung sowie ein weiteres Mitglied auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats ausreichend Zeit zur Verfügung steht.

Kein Aufsichtsratsmitglied nahm zum Zeitpunkt dieser Erklärung eine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei einem wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens wahr.

Seit dem Jahr 2020 ist ein Regelprozess für Geschäfte mit nahestehenden Personen (sogenannte Related Party Transactions) im Unternehmen verankert. Dieser beinhaltet die regelmäßige Berichterstattung an die Hauptversammlung im Rahmen des Aufsichtsratsberichts. Indem die Deutsche Wohnen SE seit dem 30. September 2021 im Mehrheitsbesitz der Vonovia SE steht, ist mit dem Prozess zur Erfassung von Rechtsgeschäften und Maßnahmen mit verbundenen Unternehmen, darzustellen im sogenannten Abhängigkeitsbericht, parallel ein System zur Prüfung von Geschäften mit nahestehenden Personen und Unternehmen etabliert worden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats melden ihrerseits umgehend etwaige Geschäfte, die sie oder ihnen nahestehende Personen mit der Gesellschaft abschließen. Ergänzend erfolgt zum Ende des Geschäftsjahres eine darauf bezogene Datenerhebung. Im Fall eines zustimmungspflichtigen Geschäfts wird der Aufsichtsrat selbst über die Zustimmung befinden oder dies auf einen den gesetzlichen Vorgaben entsprechend besetzten Ausschuss delegieren. Für eine Übersicht der Transaktionen zwischen den nahestehenden Unternehmen und der Deutsche Wohnen-Gruppe siehe S. 141 des Geschäftsberichts der Deutsche Wohnen 2024.

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bekennt sich zur Empfehlung des DCGK, regelmäßig Effizienzprüfungen durchzuführen. Zuletzt erfolgte eine Selbstevaluation durch schriftliche Befragung der Mitglieder im Dezember 2023. Der seit dem Jahr 2022 im Wesentlichen neu besetzte Aufsichtsrat hat anhand eines qualifizierten Fragebogens intensiv die Art und Weise der Kooperation sowie Erfüllung der übertragenen Aufgaben diskutiert. Sowohl für das Plenum als auch für die Ausschüsse wurde eine effektive, den Anforderungen von Aufsicht und Beratung an die Gremientätigkeit umfänglich entsprechende Arbeitsweise konstatiert (siehe Bericht des Aufsichtsrats; S. 7 des Geschäftsberichtes der Deutsche Wohnen 2024).

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bildet aus seiner Mitte einen Präsidial- und Nominierungsausschuss, einen Prüfungsausschuss und einen Finanzausschuss. Weitere Ausschüsse werden bei Bedarf gebildet. Ausschüsse bestehen aus mindestens drei Mitgliedern des Aufsichtsrats (siehe Bericht des Aufsichtsrats; S. 7 des Geschäftsberichtes der Deutsche Wohnen 2024).

Die Ausschüsse bereiten Themen vor, die im Aufsichtsrat zu besprechen bzw. zu beschließen sind. Darüber hinaus fassen sie Beschlüsse stellvertretend für den Gesamtaufsichtsrat. Grundlage für die Ausschussarbeit war die Übertragung von Aufgaben und Kompetenzen im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und mindestens zwei weiteren vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitgliedern. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses. Gegenstand dieses Ausschusses ist insbesondere die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie der Wahlvorschläge von Aufsichtsratsmitgliedern, die Beratung des Vergütungssystems, die Verteilung von Zuständigkeiten und die Entscheidung im Falle von Rechts- und Darlehensgeschäften mit Organmitgliedern und Interessenkonflikten.

Der Aufsichtsrat bestellt eines der Mitglieder des Prüfungsausschusses zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Bei der Wahl der Ausschussmitglieder soll der Aufsichtsrat darauf achten, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und Internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen und/oder in der Abschlussprüfung verfügt. Der Ausschussvorsitzende soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung weniger als zwei Jahre vor seiner Bestellung zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses endete. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. Ein Ausschussmitglied muss über Erfahrungen in der Rechnungslegung und eines über Erfahrung in der Abschlussprüfung verfügen. In der Person von Simone Trapp mit langjährigen Erfahrungen im Rechnungswesen und Finanzbereich in globalen und multinationalen Unternehmen sowie durch Dr. Florian Stetter, der als Vorstandsvorsitzender und Geschäftsführer von großen prüfungspflichtigen Kapitalgesellschaften grundlegende und ausgeprägt praktische Kenntnisse in der Abschlussprüfung erworben hat, ist der Prüfungsausschuss sachverständig im Bereich Rechnungswesen bzw. Abschlussprüfung besetzt (siehe Tabelle Qualifikationsprofil des Aufsichtsrats). Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des Internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie – falls kein anderer Ausschuss damit betraut ist – der Compliance. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses kann über den Ausschussvorsitzenden unmittelbar bei den Leitern derjenigen Zentralbereiche, die den Prüfungsausschuss betreffen, Auskünfte einholen.

Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss (und ggf. den Konzernabschluss) vor und trifft anstelle des Aufsichtsrats die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere die Erteilung des Prüfungsauftrags, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung). Der Prüfungsausschuss trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit und Prüfungsqualität des Abschlussprüfers zu beurteilen und zu überwachen und soll mit ihm insbesondere die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie, -planung und -ergebnisse diskutieren. Der Prüfungsausschuss beschließt ferner anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Verträgen mit Abschlussprüfern über sogenannte Nichtprüfungsleistungen.

Der Finanzausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder seinem Stellvertreter sowie mindestens zwei weiteren Mitgliedern. Der Finanzausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über folgende Angelegenheiten vor:

• Grundsätze für Finanzierung und Investitionen, einschließlich Kapitalstruktur der Konzerngesellschaften und Dividendenzahlungen;
• Grundsätze der Akquisitions- und Veräußerungspolitik, einschließlich des Erwerbs und der Veräußerung einzelner Beteiligungen von strategischer Bedeutung.

Der Finanzausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats insbesondere allgemeine Leitlinien und Grundsätze zur Umsetzung der Finanzstrategie, einschließlich Umgang mit Währungsrisiken, Zins-, Liquiditäts- und anderen Finanzrisiken und Umgang mit Kreditrisiken und Umsetzung der Fremdfinanzierungsgrundsätze, sowie über wesentliche Geschäfte hinsichtlich des Erwerbs und der Veräußerung von Immobilien sowie Gesellschaftsanteilen und der Unternehmensfinanzierung.

Der Vorstand

Aufgaben und Zuständigkeiten

Der Vorstand leitet das Unternehmen gemeinschaftlich und in eigener Verantwortung und zum Wohle des Unternehmensinteresses unter Beachtung der anwendbaren Rechtsvorschriften, der Satzung und der Geschäftsordnungen. Dies beinhaltet die Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen und interessierten Parteien.

Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat überwacht und beraten. Er hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, und der Aufsichtsrat hat sie beschlossen. Der Vorstand hat einen Vorstandsvorsitzenden, der die Arbeit des Vorstands koordiniert und diesen gegenüber dem Aufsichtsrat vertritt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend entsprechend den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft nach Maßgabe des Gesetzes und der vom Aufsichtsrat festgelegten Berichtspflichten.

Der Vorstand legt die strategische Ausrichtung des Unternehmens fest, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und setzt sie um. Dabei sorgt er auch für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen sowie der unternehmensinternen Richtlinien. Der Vorstand sorgt ferner für die Einhaltung eines angemessenen Risikomanagement- und Risiko-Controlling-Systems. Für die dort einzubeziehenden Sozial-und Umweltfaktoren und die damit verbundenen Risiken und Chancen sowie Auswirkungen trägt der Chief Development Officer die Ressortverantwortung.

Der Vorstand legt dem Aufsichtsrat außerdem die Konzernplanung für das kommende Geschäftsjahr sowie die mittelfristige und strategische Planung vor, die auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfasst. Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung oder für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, sowie über etwaige auftretende Mängel in den Überwachungssystemen unterrichtet der Vorstandsvorsitzende den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich.

Der Vorstand bedarf bei bestimmten wichtigen Geschäften der Zustimmung des Aufsichtsrats. Geschäfte und Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, werden dem Aufsichtsrat bzw. im Rahmen der delegierten Kompetenz einem seiner Ausschüsse rechtzeitig vorgelegt. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzern-fremden Gesellschaften, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.

Wesentliche Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Das zur Bewertung dieser Geschäfte vom Aufsichtsrat eingerichtete interne Verfahren ist im Abschnitt Der Aufsichtsrat; S. 17 des Geschäftsberichtes der Deutsche Wohnen 2024 dargelegt.

Besetzung der Führungsorgane

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex sind der Aufsichtsrat und der Vorstand so zu besetzen, dass die Organe bzw. ihre Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Die Anforderungen wurden mit Inkrafttreten des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes erweitert und gesetzlich fixiert. Der Aufsichtsrat hat die Kriterien und Ziele für die Besetzung der Leitungs- und Aufsichtsorgane unter Berücksichtigung der oben genannten Vorgaben wie folgt beschlossen:

Besetzung des Aufsichtsrats

Zusammensetzung: Dem Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE als börsennotiertem, aber nicht mitbestimmungspflichtigem Unternehmen sollen sechs Mitglieder angehören, die in angemessener Zahl unabhängig im Sinne des Kodex sind. Alle Mitglieder sollen für die Wahrnehmung ihres Mandats ausreichend Zeit haben, sodass sie es mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrnehmen können.

Bei den Wahlvorschlägen zu neu zu besetzenden Aufsichtsratspositionen an die Hauptversammlung soll der Aufsichtsrat die fachlichen und persönlichen Voraussetzungen der zur Wahl stehenden Kandidaten (s. u.) umfassend geprüft haben sowie die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären offenlegen. Als wesentlich beteiligt gelten Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimm-berechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Die Wahlvorschläge orientieren sich dabei nicht an der Zugehörigkeit des Kandidaten zu einer bestimmten am Unternehmen interessierten Partei.

Weitere allgemeine und nach dem im abgelaufenen Geschäftsjahr geltenden DCGK bestimmte Kriterien für die Zusammensetzung sind:

• Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
• Die Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.
• Sofern ein (designiertes) Mitglied einem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll es insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzern-externen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen.
• Als Altersgrenze ist die Vollendung des 75. Lebensjahres zum Zeitpunkt der Bestellung zum Aufsichtsrat festgelegt.

Kompetenzprofil: Der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE soll so besetzt sein, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sichergestellt ist. Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sollen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem börsennotierten und sich im internationalen Kapitalmarkt bewegenden Immobilienunternehmen wahrzunehmen. Hinsichtlich ihrer Persönlichkeit sollen sich die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten durch Integrität, Professionalität und Leistungsbereitschaft auszeichnen. Ziel ist es, dass der Aufsichtsrat in der Gesamtbesetzung alle Kenntnisse und Erfahrungen vereint, die der Konzern für die operative und wirtschaftliche Weiterentwicklung von Deutsche Wohnen als wesentlich erachtet.

Unabhängigkeit: Der Aufsichtsrat hält es angesichts der Abhängigkeit der Deutsche Wohnen SE im Sinne des § 17 AktG für angemessen, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig ist. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, z. B. durch Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens, sollen vermieden werden. Ein Aufsichtsratsmitglied ist insbesondere auch dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder einer geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Diversity: Bei den Wahlvorschlägen soll der Aufsichtsrat zudem auf Vielfalt (Diversity) achten. Nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Es soll weiterhin mindestens eine Frau Mitglied des Nominierungsausschusses sein. Der Aufsichtsrat von Deutsche Wohnen soll beiden Kriterien im laufenden Zielzeitraum entsprechen. Bei der Prüfung potenzieller Kandidaten für eine Neuwahl oder Nachbesetzung vakant werdender Aufsichtsratspositionen sind qualifizierte Frauen in den Auswahlprozess einzubeziehen und sollen bei den Wahlvorschlägen angemessen berücksichtigt werden.

Zielerreichung: Die voranstehend aufgeführten Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind erreicht. Die Anzahl weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat beträgt zwei Mitglieder (33 %). Simone Schumacher ist Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses. Drei der sechs Mitglieder des Aufsichtsrats sind nach seiner Einschätzung unabhängig im Sinne der Ziffern C. 6 und C. 7 des DCGK. Kein Aufsichtsratsmitglied gehörte dem Vorstand der Gesellschaft an oder hat ein Näheverhältnis im Sinne der Ziffer C. 12 des DCGK zu einem wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist sachverständig auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Die wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der Aufsichtsratsmitglieder sind in der nachstehenden Tabelle zusammengefasst dargestellt.

Qualifikationsprofil des Aufsichtsrats

*) Die Aufsichtsratsmitglieder konnten maximal fünf Kompetenzfelder benennen.
**) unabhängig von Gesellschaft und Vorstand, nicht unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär.

Besetzung des Vorstands

Zusammensetzung: Der Vorstand der Deutsche Wohnen SE besteht gemäß Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder gemäß Satzung und Gesetz. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Zusammensetzung des Vorstands sollen auf der Grundlage einer sorgfältigen Analyse der bestehenden und zukünftigen unternehmerischen Herausforderungen erfolgen. Der Vorstand der Deutsche Wohnen SE soll so besetzt sein, dass er als Leitungsorgan die oben genannten grundlegenden Aufgaben umfassend und sicher wahrnehmen kann. Er soll in der Gesamtbesetzung alle Kenntnisse und Erfahrungen so miteinander vereinen, dass der Konzern die operativen und wirtschaftlichen Ziele im Sinne der Aktionäre und der übrigen Stake-holder wirksam und nachhaltig verfolgen kann. Die Zugehörigkeitsdauer im Vorstand ist nicht auf einen bestimmten Zeitraum begrenzt, jedoch endet der Dienstvertrag eines Vorstands spätestens mit Vollendung des 67. Lebensjahres des Vorstandsmitglieds.

Kompetenzprofil: Ein neu bestelltes Vorstandsmitglied soll aufgrund seiner Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, die ihm zugeordneten Aufgaben in einem börsennotierten und sich im internationalen Kapitalmarkt bewegenden Immobilienunternehmen sicher wahrzunehmen. Es soll parallel zu einer guten fachlichen auch über eine grundlegende allgemeine Qualifikation verfügen und sich persönlich durch Integrität, Professionalität und Leistungsbereitschaft auszeichnen.

Unabhängigkeit: Der Vorstand soll seine Führungsaufgaben frei von Interessenkonflikten wahrnehmen. Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens sollen vermieden werden.

Diversity: Bei der Suche für vakant werdende Vorstandspositionen soll der Aufsichtsrat qualifizierte Frauen in den Auswahlprozess einbeziehen und angemessen berücksichtigen. Das Geschlecht soll bei der Neubesetzung von Vorstandspositionen keine Rolle spielen. Der Aufsichtsrat hat für den Vorstand die Zielgrößenverpflichtung für den Frauenanteil von mindestens 20 % für den aktuell bis zum 30. Juni 2025 laufenden Zeitraum beschlossen. Für den Zielerreichungszeitraum bis 30. Juni 2025 hat der Vorstand für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 30 % für den Frauenanteil festgelegt.

Zielerreichung: Die voranstehend aufgeführten Ziele zur Zusammensetzung des Vorstands sind voll erfüllt. Der Vorstand besteht aus einer Frau und zwei Männern, die den Konzern mit ihrem Erfahrungs- und Kompetenzprofil angemessen führen können. Der Frauenanteil in den ersten beiden Führungsebenen von Deutsche Wohnen unterhalb des Vorstands beträgt zum Zeitpunkt dieser Erklärung nun 28,6 %. Die Erreichung der Zielquote für den Frauenanteil auf den beiden Führungsebenen erfordert weiterhin eine noch konsequentere Nachfolgeplanung und Anwerbebemühungen, um Frauen aktiv zu fördern und ihnen Wege in Führungspositionen, nicht nur im kaufmännischen, sondern auch im technisch-handwerklichen Bereich zu öffnen.

Nachfolgeplanung: Der Vorstand und der Aufsichtsrat befassen sich kontinuierlich mit der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand. Auch im vergangenen Jahr hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Überlegungen des Vorstands über die Nachbesetzungen im Vorstandsgremium und über langfristige Personalplanungen beraten.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm turnusmäßig den Stand der Umsetzung der Unternehmensstrategie, die auch Nachhaltigkeitsthemen umfasst (siehe Strategie, S. 28 des Geschäftsberichtes der Deutsche Wohnen 2024). Außerdem unterrichtet der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig schriftlich und mündlich u. a. über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens.

So erhält der Aufsichtsrat zeitnah und regelmäßig vom Vorstand detaillierte Unterlagen zur wirtschaftlichen Entwicklung und zur aktuellen Unternehmenssituation sowie einen Risikomanagement- sowie Compliance- Bericht, der sich mit den wichtigsten Risiken für das Geschäft bzw. dem Compliance-Management der Deutsche Wohnen SE auseinandersetzt. Auf der Grundlage dieser Berichterstattung überwacht der Aufsichtsrat, im Rahmen der delegierten Kompetenzen auch seine Ausschüsse, die Geschäftsführung des Vorstands. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig ohne den Vorstand, soweit den Vorstand betreffende Personalangelegenheiten zu beraten sind. Zu den die Zusammenarbeit spiegelnden Vergütungsabreden siehe Vergütungsbericht.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten im Berichtsjahr nicht auf. Rechtsgeschäfte, die die Sorge der Befangenheit einzelner Aufsichtsratsmitglieder begründet hätten, standen nicht zur Beratung an. Rechtsgeschäfte, insbesondere Kreditgeschäfte mit Organmitgliedern oder ihnen nahestehenden Personen, lagen neben dem gemäß § 111c AktG veröffentlichten Darlehen an die Vonovia SE keine vor.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, ist der von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer.

Den Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE stellen wir nach den Vorschriften des HGB und des AktG auf, den Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den in der EU anzuwendenden International Financial Reporting Standards (IFRS). Zusätzlich stellen wir entsprechend den Anforderungen des HGB und des AktG einen zusammengefassten Lagebericht auf. Die Rechnungslegung liegt in der Verantwortung des Vorstands. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht werden vom Aufsichtsrat geprüft und festgestellt bzw. gebilligt.

Neben dieser Rechnungslegung für das Gesamtjahr erstellen wir für das 1. und 3. Quartal jeweils eine Zwischenmitteilung sowie nach Abschluss des Halbjahres einen Halbjahresbericht nach den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes.

Sowohl die Zwischenmitteilungen als auch der Halbjahresbericht werden vom Vorstand dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats vorgelegt und mit diesem erörtert. Der Halbjahresbericht wird sodann veröffentlicht.

Deutsche Wohnen unterliegt gemäß den einschlägigen Regelungen des Aktien- und Handelsrechts besonderen Anforderungen an ein unternehmensinternes Risikomanagement. Daher reicht unser Risikomanagement von der Risikoinventur über die Risikoanalyse und -bearbeitung bis hin zu Maßnahmen zur Risikobegrenzung. Gemäß dem für börsen-notierte Unternehmen geltenden § 317 Abs. 4 HGB beurteilt PwC das Risikofrüherkennungssystem als Teil des Risikomanagementsystems im Rahmen der Abschlussprüfung. Darüber hinaus dokumentieren wir unternehmensweit einheitlich die internen Kontrollmechanismen und bewerten regelmäßig ihre Effektivität.

Im zusammengefassten Lagebericht geben wir entsprechend den Berichtspflichten gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB umfassend Auskunft über die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess und den Konzernrechnungslegungsprozess.

Die Gesellschaft ist verpflichtet, einen Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG, einen sogenannten Abhängigkeitsbericht, zu erstellen und diesen durch den Abschlussprüfer prüfen zu lassen (siehe Bericht des Aufsichtsrats; S. 7 des Geschäftsberichtes der Deutsche Wohnen und Wirtschaftsbericht; S. 54 des Geschäftsberichtes der Deutsche Wohnen).

Berlin, März 2025

Der Vorstand    Der Aufsichtsrat