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Deutsche Wohnen SE: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung

Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c AktG

Berlin, 4. Januar 2022. Die Deutsche Wohnen SE (Gesellschaft) als Darlehensgeberin hat heute mit der Vonovia SE (Vonovia) als Darlehensnehmerin einen Darlehensvertrag abgeschlossen (Darlehensvertrag). Vonovia hält aktuell rund 86,87 % der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft und ist damit ein der Gesellschaft nahestehendes Unternehmen im Sinne des § 111a Aktiengesetz (AktG). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Darlehensvertrags am 2. Januar 2022 zugestimmt.

Nach dem Darlehensvertrag stellt die Gesellschaft der Vonovia ein unbesichertes Darlehen mit einer Laufzeit von drei Jahren über insgesamt bis zu EUR 2,0 Mrd. mit einer Verzinsung von 0,6 % p.a. über dem 1-Monats-EURIBOR (inkl. EURIBOR Floor von 0,0 % p.a.) zur Verfügung. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Nominalbetrag des Darlehensvertrags von bis zu EUR 2,0 Mrd. als Wert des Geschäfts i.S.d. § 111b Abs. 1 AktG zugrunde gelegt.

Eine Besicherung ist angesichts der Bonität der Vonovia (Moody's: A3 (stable); S&P: BBB+ (positive); Scope: A- (stable)) nicht erforderlich. Der Darlehensvertrag enthält Informations- und sonstige Pflichten, die mit marktüblichen Regelungen bei Bank- und. Kapitalmarktfinanzierungen übereinstimmen. Insbesondere sind Mechanismen zur fortwährenden Überwachung der Bonität der Vonovia und bei wesentlicher Verschlechterung der wirtschaftlichen Verhältnisse das Recht zur Anforderung von Sicherheiten oder zur außerordentlichen Kündigung vereinbart. Die Gesellschaft kann die Rückzahlung der ausgereichten Beträge jederzeit, z.B. bei zusätzlichem Liquiditätsbedarf über die Liquiditätsreserve hinaus, mit 14-tägiger Ankündigungsfrist verlangen. Die Vonovia kann unter dem Darlehensvertrag in Anspruch genommene Beträge jederzeit mit 14-tägiger Ankündigungsfrist ganz oder teilweise vorzeitig zurückzahlen. Revalutierungen nach Rückzahlung sind nicht ausgeschlossen.

Nach Nutzung bestehender Möglichkeiten zur Einsparung von Zinskosten durch vorzeitige Ablösung von Bankverbindlichkeiten und bei Verbleib einer ausreichend hohen Liquiditätsreserve der Gesellschaft in Höhe von EUR 0,1 Mrd. liegt der Abschluss des Darlehensvertrags im derzeitigen Marktumfeld mangels alternativer mehrwertgenerierender Verwendungsmöglichkeiten im Unternehmensinteresse der Gesellschaft.

Auf Basis der verfügbaren Marktdaten hält der Darlehensvertrag einem Fremdvergleich sowohl in Bezug auf die kommerziellen Bedingungen als auch auf die sonstigen vertraglichen Regelungen stand. Die Gesellschaft wurde bei der Vorbereitung und Bewertung des Darlehensvertrags von unabhängigen externen Experten unterstützt.

Berlin, den 4. Januar 2022

Deutsche Wohnen SE

Der Vorstand