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Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE und erläutert die Struktur sowie die Höhe der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder.


Vergütungssystem des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand und die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder werden durch den Aufsichtsrat festgelegt und in regelmäßigen Abständen überprüft. Die Vergütung wird durch das Aktiengesetz (AktG) geregelt, ergänzt um die Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur in der Gesellschaft. Insgesamt ist das Vergütungssystem auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Sämtliche Vorstandsverträge sehen eine Ausgleichszahlung für den Fall vor, dass die Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund vorzeitig endet. Sie ist auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap) und vergütet nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit aus Anlass eines Kontrollwechsels sehen die Verträge ebenfalls eine Ausgleichszahlung vor, die im Einklang mit Ziffer 4.2.3. des DCGK auf maximal drei Jahresvergütungen beschränkt ist.

Die Vorstandsmitglieder erhalten neben einer Fixvergütung eine variable kurzfristige sowie eine variable langfristige Vergütung. Die variable kurzfristige Vergütungskomponente orientiert sich an kurzfristigen Unternehmenszielen. Mit der variablen langfristigen Vergütungskomponente sollen die Vorstände, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für die Wertentwicklung der Gesellschaft verantwortlich sind, an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen der Gesellschaft teilhaben. Die variablen Vergütungen können bei Nichterreichen von Zielen verfallen und sind anderenfalls jeweils mit einer Höchstgrenze versehen.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachbezüge in Form von Versicherungsbeiträgen, Privatnutzung von Kommunikationsmitteln und Firmenfahrzeugen. Zusätzlich sehen die Verträge für den Fall von außerordentlichen Entwicklungen vor, dass der Aufsichtsrat eine Sondervergütung bewilligen kann, welche der Höhe nach auf die jeweilige Jahresfixvergütung begrenzt ist. Eine Altersversorgung ist nicht vereinbart.

Die variable langfristige Vergütung wird im Jahr 2018 neu gefasst.

Variables Vergütungssystem bis Geschäftsjahr 2017

Die variable kurzfristige Vergütungskomponente – Short Term Incentive (STI) – wird jährlich in einer Zielvereinbarung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat festgelegt. Die Feststellung des Zielerreichungsgrads erfolgt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Ist der Zielerreichungsgrad kleiner 75 %, verfällt die Vergütung, andererseits ist sie auf 125 % begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2017 fanden für den STI die finanziellen Erfolgsziele FFO I (Gewichtung 20 %), Verkaufsergebnis (Gewichtung 20 %), EPRA NAV je Aktie (Gewichtung 10 %) sowie LTV (Gewichtung 10 %) Anwendung. Zudem wurden verschiedene strategische Ziele definiert, die im Wesentlichen die weitere Optimierung der Kapitalstruktur, die Umsetzung des Investitionsprogramms, den weiteren Ausbau der Wertschöpfungskette, die Integration der im Geschäftsjahr 2016 erworbenen Pflegeheime sowie die Fortentwicklung der Nachhaltigkeitsstrategie betrafen (Gewichtung 30 %). Die Zahlung von weiteren 10 % des STI wurde in das Ermessen des Aufsichtsrats gestellt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 8. März 2018 eine Zielerreichung des STI für den Vorstand von 125 % für das Geschäftsjahr 2017 beschlossen.

Die variable langfristige Vergütungskomponente – Long Term Incentive (LTI) – ist als Aktienoptionsprogramm ausgestaltet („AOP 2014“).

Im Interesse der Aktionäre an einer nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft kann eine Ausübung der Aktienoptionen nur erfolgen, wenn am Ende der vierjährigen Wartefrist definierte Erfolgsziele erreicht werden, im Einzelnen: Steigerung des (i) Adjusted NAV je Aktie (Gewichtung 40 %), (ii) FFO I (ohne Verkauf) je Aktie (Gewichtung 40 %) und (iii) Entwicklung des Aktienkurses (Gewichtung 20 %). Innerhalb jedes der vorgenannten Erfolgsziele gibt es ein Mindestziel, das erreicht sein muss, damit die Hälfte der auf dieses Erfolgsziel entfallenden Aktienoptionen ausübbar wird. Zudem gibt es ein Maximalziel, bei dessen Erreichen sämtliche auf dieses Erfolgsziel entfallenden Aktienoptionen ausübbar werden. Das Minimalziel ist bei 75 %iger Zielerreichung und das Maximalziel bei 150 %iger Zielerreichung insgesamt über alle Einzelziele erreicht. Die Erfolgsziele berücksichtigen sowohl die absolute Entwicklung der branchenspezifischen Unternehmenskennzahlen EPRA NAV je Aktie (bereinigt um Goodwill) und FFO I je Aktie auf Basis der Vierjahresplanung der Gesellschaft vor der Ausgabe von Aktienoptionen als auch die relative Aktienkursentwicklung der Deutsche Wohnen im Vergleich zu einer Gruppe deutscher börsennotierter Wettbewerber. Die Bezugsberechtigten sollen hierdurch motiviert werden, ihre Handlungen an dem Ziel einer nachhaltigen positiven Unternehmenswertentwicklung auszurichten.

Entsprechend § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG beginnt die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen jeweils mit dem Ausgabetag und endet mit Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag. Der Ausübungszeitraum beträgt drei Jahre. Aktienoptionen, die bis zum Ende der jeweils siebenjährigen Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden konnten, verfallen beziehungsweise verwirken ersatz- und entschädigungslos.

Variables Vergütungssystem ab Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat entsprechend den Empfehlungen des Präsidialausschusses Anpassungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Das bisherige Vergütungssystem wurde mit Unterstützung eines externen Vergütungsberaters einer Überprüfung und Weiterentwicklung unterzogen. Die Zielsetzung der Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems lässt sich wie folgt zusammenfassen:

  • Komplexität des Vergütungssystems reduzieren
  • Transparenz und Verständlichkeit erhöhen
  • Stärkere Ausrichtung an den Anforderungen des Kapitalmarkts durch stärkere Gewichtung der relativen Aktienkursperformance
  • Stärkere Abbildung der aktuellen sowie zukünftigen Unternehmensstrategie

Das überarbeitete und nachstehend näher erläuterte Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Vorgaben des AktG und folgt den Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Die Änderungen gelten gleichermaßen für alle Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2018.

Übersicht des neuen variablen Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem ist auf leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg sowie an der relativen Aktienkursperformance orientierte Parameter ausgerichtet. Die variable Vergütung wird auch weiterhin überwiegend auf einer langfristigen Grundlage bemessen. Um die Komplexität des Vergütungssystems zu reduzieren, wird der bisherige Aktienoptionsplan durch einen Performance Cash Plan ersetzt. Mit der Einführung von Aktienhalteverpflichtungen (Share Ownership Guidelines – SOGs) wird die Kapitalmarktorientierung zusätzlich gestärkt und der Interessengleichklang zwischen Anteilseignern und Vorstand der Deutsche Wohnen gefördert.

Die variable kurzfristige Vergütungskomponente – Short Term Incentive (STI)

Um die Transparenz und Verständlichkeit des Vergütungssystems zu erhöhen, werden ab dem Geschäftsjahr 2018 die Erfolgsziele für den STI im Geschäftsbericht beschrieben. Außerdem verzichtet der Aufsichtsrat in Zukunft auf eine teilweise Zahlung des STI, die in das Ermessen des Aufsichtsrats gestellt ist.

Bemessungsgrundlage des STI bilden sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Erfolgsziele. Diese orientieren sich an der aktuellen Unternehmensstrategie sowie den kurzfristigen Unternehmenszielen und werden in einer Zielvereinbarung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich zu Beginn eines Geschäftsjahres vereinbart. Die in der Zielvereinbarung definierten Erfolgsziele werden im Vergütungsbericht im Voraus offengelegt. Dabei werden je Geschäftsjahr mindestens zwei finanzielle und zwei nichtfinanzielle Erfolgsziele gesetzt, wobei die finanziellen Erfolgsziele stets einen Anteil von 80 % an der Gesamtzielerreichung ausmachen.

Für das Geschäftsjahr 2018 finden die finanziellen Erfolgsziele (i) bereinigtes EBITDA ohne Verkauf (Gewichtung 50 %), (ii) Kostenquote (Personal- und Sachkosten im Verhältnis zu den Vertragsmieten; Gewichtung 10 %) und (iii) Verkaufsergebnis (Gewichtung 20 %) Anwendung. Die Zielwerte der finanziellen Erfolgsziele werden vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Unternehmensplanung (Budget) für das jeweilige Jahr festgelegt. Aggregiert über die drei finanziellen Erfolgsziele können maximal 125 % des Zielwertes zur Auszahlung kommen. Bei einer aggregierten Zielerreichung unter 75 % kommt es zu keiner Auszahlung.

Im Rahmen der nichtfinanziellen Erfolgsziele wurden strategische Ziele mit einer Gewichtung von insgesamt 20 % definiert, die den Projektfortschritt des Investitionsprogramms, insbesondere unter Berücksichtigung der CO2-Ersparnis, den Zuwachs im Segment Pflege und Betreutes Wohnen, die Erweiterung der Wertschöpfungskette sowie den Projektfortschritt von „DW 4.0“ betrafen. DW 4.0 hat die notwendige Weiterentwicklung der Deutsche Wohnen zum Inhalt, um neue und bereits vorhandene, nicht genutzte Potenziale zu erschließen. Dazu gehören eine stärkere Ausrichtung auf den Kunden, eine zielgruppenorientierte Portfoliostrategie und mitarbeiterfördernde, generationsverbindende Maßnahmen.

Die Erreichung der strategischen Ziele kann dabei analog zu den finanziellen Erfolgszielen zwischen 0 % und 125 % betragen, wobei die 100 %-Zielerreichung den Zielwert bildet.

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres erfolgt die Feststellung der Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele. Diese werden im Vergütungsbericht veröffentlicht. Dabei kann die finale Auszahlungshöhe des jährlichen Bonus maximal 125 % des Zielwerts betragen.

Die variable langfristige Vergütungskomponente – Long Term Incentive (LTI)

Als variable langfristige Vergütung erhalten die Vorstände in Zukunft eine Barzahlung im Rahmen eines Performance Cash Plan. Das neue Vergütungssystem ist auch weiterhin auf transparente, leistungsbezogene und am nachhaltigen Unternehmenserfolg orientierte Parameter ausgerichtet. Der Performance Cash Plan sieht vor, dass der LTI in seiner Auszahlung auf einen Maximalbetrag von 250 % des Zielwerts begrenzt ist.

Die Mitglieder des Vorstands bekommen für jede Tranche des Performance Cash Plans einen Zielwert in Euro gewährt. Dieser Zielwert wird nach Ablauf einer vierjährigen Performance-Periode mit der jeweiligen Gesamtzielerreichung multipliziert. Bemessungsgrundlage für die Gesamtzielerreichung bilden zwei gleichgewichtete Erfolgsziele, die additiv miteinander verknüpft werden. Mit der relativen Aktienkursperformance sowie der Immobilienrendite (EPRA NAV-Wachstum sowie Dividendenrendite) ist die Auszahlungshöhe der variablen langfristigen Vergütung sowohl vom externen Vergleich zu den Wettbewerbern als auch von der Unternehmensperformance der Deutsche Wohnen abhängig.

Mit dem Erfolgsziel relative Aktienkursperformance wird sowohl die allgemeine Entwicklung des Kapitalmarkts als auch die Performance der Wettbewerber berücksichtigt. Während der vierjährigen Performance-Periode wird die Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) der Deutsche Wohnen-Aktie im Vergleich zum FTSE EPRA/NAREIT Germany Index gemessen. Die Outperformance berechnet sich dabei als Differenz zwischen der TSR-Entwicklung der Deutsche Wohnen-Aktie und der Vergleichsgruppe. Als Anfangskurs wird für die Deutsche Wohnen-Aktie und den FTSE EPRA/NAREIT Germany Index der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der letzten 30 Handelstage vor Beginn der Performance-Periode verwendet. Als Endkurs wird analog der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der letzten 30 Handelstage vor dem Ende der Performance-Periode ermittelt. Für die Berechnung der relativen Aktienkursperformance werden innerhalb der jeweiligen Jahre gezahlte Dividenden unter der Annahme einer Reinvestition verrechnet. Die Skalierung für das Erfolgsziel relative Aktienkursentwicklung über die vierjährige Performance-Periode ist wie folgt:

  • Bei einer Outperformance von –10 % im Vergleich zum FTSE EPRA/NAREIT Germany Index beträgt die Zielerreichung 50 %, bei unter –10 % ist die Zielerreichung 0 %.
  • Liegt die TSR-Entwicklung der Deutsche Wohnen sowie der Vergleichsgruppe gleichauf, führt dies zu einer Zielerreichung von 95 %. Der Zielwert von 100 % wird somit erst bei einer positiven Outperformance gegenüber der Vergleichsgruppe erreicht.
  • Ab einer Outperformance von +15 % wird die maximale Zielerreichung von 250 % erreicht.
  • Zielerreichungen zwischen den jeweiligen Schwellenwerten werden linear interpoliert.

Mit dem Erfolgsziel Immobilienrendite wird der Vorstand incentiviert, den Nettovermögenswert der Deutsche Wohnen sowie die Dividendenausschüttungen an Aktionäre langfristig zu steigern. Hierbei wird der EPRA NAV je Aktie (bereinigt um Goodwill) zu Beginn der Performance-Periode mit dem entsprechenden Wert zum Ende der Performance-Periode in Prozent verglichen. Diesem Wert wird die Summe der jährlichen Dividendenrenditen, die das Verhältnis zwischen der jeweiligen jährlichen Dividende auf den für das Vorjahr ermittelten EPRA NAV je Aktie ausdrücken, hinzugerechnet. Die Skalierung für das Erfolgsziel Immobilienrendite über die vierjährige Performance-Periode ist wie folgt:

  • Bei einer Immobilienrendite von 10 % beträgt die Zielerreichung 50 %, bei unter 10 % ist die Zielerreichung 0 %.
  • Erst ab einer Immobilienrendite von 20 % wird der Zielwert von 100 % erreicht.
  • Die Höchstgrenze von 250 % wird bei einer Immobilienrendite von 40 % erreicht.
  • Zielerreichungen zwischen den jeweiligen Schwellenwerten werden linear interpoliert.

Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode erfolgt die Feststellung der Zielerreichung der beiden Erfolgsziele. Diese wird im Vergütungsbericht veröffentlicht. Die Auszahlungshöhe einer Tranche kann maximal 250 % des ursprünglich gewährten Zielwerts betragen.

Einführung von Aktienhaltevorschriften

Um die Kapitalmarktorientierung und Aktienkultur in der Deutsche Wohnen zu stärken, werden ab dem Geschäftsjahr 2018 Aktienhaltevorschriften – Share Ownership Guidelines (SOGs) – eingeführt. Die Vorstände der Deutsche Wohnen verpflichten sich dazu, 300 % der Grundvergütung (Vorstandsvorsitzender) bzw. 150 % der Grundvergütung (Ordentliche Vorstandsmitglieder) in einem Zeitraum von vier Jahren in Aktien der Deutsche Wohnen zu investieren und diese bis zum Ablauf ihrer Bestellung als Vorstandsmitglied zu halten. Dazu verpflichten sich die Vorstände in einer Aufbauphase bis zum 31. Dezember 2021 jeweils Interimszielbestände an Aktien der Gesellschaft zu erreichen. Demzufolge soll zum Ende jedes Geschäftsjahres der gesamte Aktienbesitz (einschließlich bereits gehaltener Aktien) mindestens 25 % der Summe der nach dem 1. Januar 2018 ausbezahlten STI-Vergütungen (netto) entsprechen.

Gesamtvergütung des Vorstands

Den Vorständen sind für ihre Vorstandstätigkeit folgende Vergütungen gewährt worden:

Den Vorständen sind für ihre Vorstandstätigkeit sowie konzerninterne Aufsichtsratsmandate folgende Beträge zugeflossen:

Da Herr Philip Grosse zum 1. September 2016 zum Vorstand bestellt worden ist, sind für 2016 nur partielle Vorstandsvergütungen angefallen.

Im Geschäftsjahr 2017 wurden Vorstandsmitgliedern der Deutsche Wohnen SE keine Kredite oder Vorschüsse gewährt.

Derzeitig sind folgende Aktienoptionen auf Basis des bisherigen Aktienoptionsprogramms (AOP) 2014 gewährt worden:

Die finale Bestimmung der je Tranche ausübbaren Anzahl von Aktienoptionen erfolgt nach Ablauf der jeweiligen vierjährigen Wartezeit in Abhängigkeit der Erreichung der oben genannten Kriterien. Der Ausübungszeitraum beträgt drei Jahre, der Ausübungspreis EUR 1,00.

Der in der Berichtsperiode erfasste Gesamtaufwand für anteilsbasierte Vergütung beträgt für Herrn Michael Zahn TEUR 768, Herrn Lars Wittan TEUR 399 und Herrn Philip Grosse TEUR 208.

Neben den Aktienoptionen halten Herr Michael Zahn 26.389 Aktien, Herr Lars Wittan 11.104 Aktien und Herr Philip Grosse 11.000 Aktien an der Gesellschaft.

Illustrative Übersicht zu den von den Vorständen gehaltenen Aktien der Gesellschaft und Aktienoptionen (beispielhaft mit Ausübbarkeit im Umfang von 75 % und 150 %):

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung von TEUR 75, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhält ein Aufsichtsrat zusätzlich eine pauschale Vergütung von TEUR 15 pro Geschäftsjahr und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte. Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats wird je Mitglied und Ausschuss mit TEUR 5 pro Geschäftsjahr vergütet, der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. Die Summe sämtlicher Vergütungen zuzüglich der Vergütung für die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied – unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen – einen Betrag in Höhe von EUR 300.000 (jeweils ohne etwaige anfallende Umsatzsteuer) je Kalenderjahr nicht übersteigen.

Die Aufsichtsratsvergütungen betragen für das Geschäftsjahr 2017 EUR 738.750 (Vorjahr: EUR 543.000) netto ohne Umsatzsteuer. Herr Uwe E. Flach erhält netto EUR 270.000 (Vorjahr: EUR 148.000), Herr Dr. Andreas Kretschmer erhält netto EUR 152.500 (Vorjahr: EUR 123.000), Herr Wolfgang Clement erhält netto EUR 40.000 (Vorjahr: EUR 68.000; zum 2. Juni 2017 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden), Herr Jürgen Fenk erhält netto EUR 18.750 (seit 1. Oktober 2017 Mitglied des Aufsichtsrats), Herr Matthias Hünlein erhält netto EUR 80.000 (Vorjahr: EUR 65.000), Herr Dr. Florian Stetter erhält netto EUR 95.000 (Vorjahr: EUR 75.000) und Herr Claus Wisser erhält netto EUR 82.500 (Vorjahr: EUR 65.000).

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens abgeschlossen. Der Selbstbehalt ist für alle innerhalb eines Versicherungsjahres auftretenden Schadensfälle auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds begrenzt.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden von der Gesellschaft keine Darlehen gewährt.