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Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Für Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE ist gute Corporate Governance ein zentraler Bestandteil der Unternehmensführung; alle Unternehmensbereiche orientieren sich daran. Die Leitung und Kontrolle des Deutsche Wohnen-Konzerns wird deshalb nicht nur durch die Einhaltung von Gesetzen bestimmt, sondern darüber hinaus auch durch die grundsätzliche Befolgung allgemein anerkannter Standards und Empfehlungen. Im Mittelpunkt stehen für uns Werte wie Kompetenz, Transparenz und Nachhaltigkeit. Der nachfolgende Bericht enthält den Corporate-Governance-Bericht und die Erklärung zur Unternehmensführung für die Deutsche Wohnen SE und die Deutsche Wohnen Gruppe gemäß §§ 289f, 315d HGB. Die mit dem Corporate-Governance-Bericht zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung ist im Internet unter www.deutsche-wohnen.com/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung abrufbar.

1. Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE haben sich mit der Erfüllung der Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex sorgfältig befasst. Sie haben dabei den Kodex vom 7. Februar 2017, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 24. April 2017, berücksichtigt und im Dezember 2019 folgende Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 des Aktiengesetzes verabschiedet.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2018 hat die Deutsche Wohnen SE den jeweils geltenden Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 des Kodex, auch eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festzulegen und deren Berücksichtigung bei Wahlvorschlägen, ist nicht entsprochen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass eine pauschale Regelgrenze individuelle Faktoren, die eine längere Zugehörigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder rechtfertigen, nicht berücksichtigt.

Die Deutsche Wohnen SE wird den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) künftig mit folgender Ausnahme entsprechen:

  • Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 des Kodex ist eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat nicht festgelegt und wird mithin auch bei Wahlvorschlägen so nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass eine pauschale Regelgrenze individuelle Faktoren, die eine längere Zugehörigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder rechtfertigen, nicht berücksichtigt.

Berlin, im Dezember 2019

Der Vorstand                        Der Aufsichtsrat

Die Entsprechenserklärung ist auch im Internet unter www.deutsche-wohnen.com/entsprechenserklaerung abrufbar.

2. Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Deutsche Wohnen SE mit Sitz in Berlin unterliegt als börsennotierte Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) zusätzlich zum deutschen Aktien- und Kapitalmarktrecht den europäischen Regelungen der SE-Verordnung und dem deutschen SE-Ausführungsgesetz sowie den Bestimmungen ihrer Satzung. Mit ihren Organen Vorstand und Aufsichtsrat verfügt die Gesellschaft über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur. Der Vorstand leitet das Unternehmen und führt dessen Geschäfte in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und arbeitet mit dem Vorstand im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Die Aktionäre der Deutsche Wohnen SE nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Die Hauptversammlung beschließt über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben, insbesondere über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen, Unternehmensverträge, Umwandlungen sowie die Vergütung des Aufsichtsrats. Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung erstmals im Jahr 2021 mit beratendem Charakter über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder sowie erstmals im Jahr 2022 über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr. Die Hauptversammlung kann nach dem mit dem ARUG II neu eingeführten § 87 Abs. 4 Aktiengesetz auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 0,5 Mio. erreichen, die vom Aufsichtsrat festzulegende Maximalvergütung herabsetzen.

Unser geschäftliches Handeln richten wir an konzernweiten Standards aus, die über die Anforderungen von Gesetz und Deutschem Corporate Governance Kodex hinausgehen. Die Basis unseres Handelns ist unsere Unternehmenskultur, deren wichtigste Pfeiler Wertschätzung, Vielfalt, Offenheit und ein hoher Qualitätsanspruch sind. Wir sind überzeugt, dass nachhaltiges Handeln die Zukunftsfähigkeit der Deutsche Wohnen sichert und auch unsere Stakeholder davon profitieren.

Verhaltensrichtlinien

Die Deutsche Wohnen hat zur Umsetzung der Werte, Grundsätze und Regeln verantwortungsbewusster Unternehmensführung im täglichen Handeln Verhaltensrichtlinien festgelegt, die die gesetzlichen Bestimmungen konkretisieren und ergänzen und für alle Mitarbeiter der Deutsche Wohnen gelten. Die Verhaltensrichtlinien werden regelmäßig überprüft und fortentwickelt.

Die Deutsche Wohnen SE und ihre Konzernunternehmen sind als Vermieter und Transaktionspartner darauf angewiesen, das Vertrauen von Kunden, Käufern und Geschäftspartnern zu gewinnen und zu erhalten. Für die Deutsche Wohnen SE, ihre Leitungs- und Kontrollgremien sowie ihre Mitarbeiter bedeutet daher Compliance nicht nur die Einhaltung von Rechtssätzen und der Satzung, sondern auch die Einhaltung interner Anweisungen und Selbstverpflichtungen, um die Werte, Grundsätze und Regeln verantwortungsbewusster Unternehmensführung im täglichen Handeln umzusetzen. Die Verankerung der Verhaltensrichtlinien der Deutsche Wohnen in der Unternehmensorganisation ist umso wichtiger, als das Unternehmen zur Erfüllung seiner Aufgaben auf die Eigenverantwortlichkeit und Eigeninitiative seiner Führungskräfte und Mitarbeiter setzt.

Die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und der Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie der Verhaltensrichtlinien sind wichtige Grundsätze der Deutsche Wohnen. Die Mitarbeiter werden ermutigt, das Unternehmen über Verstöße zu informieren. Hierfür steht sowohl Mitarbeitern als auch Geschäftspartnern ein Hinweisgebersystem zur Verfügung, das auf Wunsch auch anonym genutzt werden kann. Alle Unternehmensbereiche und Prozesse der Deutsche Wohnen unterliegen regelmäßigen Untersuchungen hinsichtlich Compliance-Risiken.

Erwartungen an unsere Geschäftspartner

Der Verhaltenskodex für Geschäftspartner der Deutsche Wohnen SE beruht auf den Verhaltensrichtlinien für unsere Mitarbeiter. Das Ziel der Deutsche Wohnen ist es, durch soziales und verantwortungsvolles Handeln das Vertrauen ihrer Kunden, Mitarbeiter und Geschäftspartner zu gewinnen und zu erhalten. Unsere Zusammenarbeit mit Geschäftspartnern ist partnerschaftlich und von gegenseitigem Respekt geprägt. Der Kodex legt Anforderungen an unsere Geschäftspartner im Hinblick auf die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften sowie Integrität und ethische Standards fest. Wir respektieren die Menschenrechte und sind davon überzeugt, dass es unserer sozialen Verantwortung obliegt, dass unsere Geschäftsbeziehungen auf den Menschenrechten und international anerkannten Arbeits- und Umweltschutznormen aufbauen. Die Grundsätze und Mindestanforderungen, die in unserem Geschäftspartnerkodex beschrieben werden, beruhen dementsprechend auf den anwendbaren Konventionen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO) und den Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte der Vereinten Nationen. Die Deutsche Wohnen erwartet von ihren Geschäftspartnern, dass sie die im Verhaltenskodex festgelegten Grundsätze und Regeln einhalten und sich dafür einsetzen, dass ihre eigenen Geschäftspartner, Nachunternehmer oder Dienstleister dies ebenfalls tun.

Chancen- und Risikomanagement

Der verantwortungsbewusste Umgang mit Chancen und Risiken ist eine zentrale Aufgabe des Vorstands, der Führungskräfte und aller Mitarbeiter und damit zugleich Ausdruck guter Corporate Governance. Ziel ist es, Risiken frühzeitig zu erkennen, sie zu begrenzen und gegebenenfalls sich daraus ergebende unternehmerische Chancen zu nutzen.

Am Anfang des gestuften Risikomanagementprozesses der Deutsche Wohnen SE steht die Risikoidentifikation des operativ tätigen Managements gemeinsam mit dem zentralen Risikomanager. Es werden die jeweiligen Einzelrisiken identifiziert und diese anhand der maximalen Schadenshöhe, der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Effektivität möglicher Abwehrmaßnahmen bewertet. Diese Prüfung führt zur Einschätzung des Risikopotenzials, der Risikobewertung und der anschließenden Steuerung. Dabei werden die Bereiche des Risikomanagements fortlaufend weiterentwickelt, um sie an die sich ändernden Rahmenbedingungen anzupassen.

Für den Vorstand selbst ist das zentrale Instrument des gesamten Risikomanagements eine regelmäßige Risikoberichterstattung aus den Fachbereichen (in Form der Risikoinventur). Darüber hinaus informiert der Risikomanager oder der zuständige Leiter des Fachbereichs den Vorstand jeweils sofort über unerwartet auftretende Risiken oder Veränderungen. Es könnten Risiken eintreten, die außerhalb des Einflussbereichs des Vorstands liegen. Daher kann auch ein funktionierendes Risikomanagement nicht vollumfänglich sicherstellen, dass alle Risiken ausgeschlossen werden. Es können sich stets Entwicklungen ergeben, die von der Planung des Vorstands abweichen.

Transparenz

Die einheitliche, umfassende, zeitnahe und zeitgleiche Information der Aktionäre und der interessierten Öffentlichkeit über die wirtschaftliche Lage und neue Tatsachen hat bei der Deutsche Wohnen besondere Bedeutung. Aktionäre und Dritte werden insbesondere durch den Geschäftsbericht, die Zwischenberichte und -mitteilungen, den Nachhaltigkeitsbericht sowie auf Analysten-Präsenz- und -Telefonkonferenzen informiert.

Ferner werden wesentliche aktuelle Informationen über Pressemitteilungen, Corporate News und Ad-hoc-Meldungen veröffentlicht. All diese Informationen werden auf der Internetseite der Deutsche Wohnen zur Verfügung gestellt, die darüber hinaus umfangreiche Informationen über das Unternehmen und zur Aktie der Deutsche Wohnen umfasst.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE sowie diesen nahestehende Personen sind nach Art. 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) verpflichtet, Eigengeschäfte mit Aktien oder Schuldtiteln der Deutsche Wohnen SE oder mit sich darauf beziehenden Derivaten und Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Gesamtbetrag der von dem Mitglied oder ihm nahestehenden Personen innerhalb eines Kalenderjahres getätigten Geschäfte die Summe von EUR 5.000 (ab 1. Januar.2020: EUR 20.000) erreicht oder übersteigt. Die der Deutsche Wohnen SE im Geschäftsjahr 2019 gemeldeten Geschäfte wurden ordnungsgemäß veröffentlicht und sind auf der Internetseite des Unternehmens verfügbar unter www.deutsche-wohnen.com/directors-dealings.

Sofern die Voraussetzungen vorliegen, führt die Deutsche Wohnen SE gemäß Art. 18 EU-Marktmissbrauchsverordnung vorgeschriebene Insiderlisten. Die in den Insiderlisten aufgeführten Personen wurden und werden über die sich für sie daraus ergebenden gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.

Die Deutsche Wohnen stellt die geplanten Termine wesentlicher wiederkehrender Ereignisse und Veröffentlichungen in einem Finanzkalender zusammen, der auf der Website des Unternehmens veröffentlicht und regelmäßig aktualisiert wird.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss, der Konzernzwischenabschluss und die Konzernzwischenmitteilungen der Deutsche Wohnen SE werden nach Maßgabe der IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Nach Erstellung durch den Vorstand wird der Konzernabschluss vom Abschlussprüfer sowie dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats geprüft und vom Aufsichtsrat nach Prüfung gebilligt. Die Gesellschaft verfolgt das Ziel, den Konzernabschluss entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende zu veröffentlichen. Zwischenmitteilungen sowie der Halbjahresfinanzbericht werden vor der Veröffentlichung vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats mit dem Vorstand erörtert.

Die ordentliche Hauptversammlung 2019 hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 gewählt. Die Prüfungen der KPMG folgen deutschen Prüfungsvorschriften sowie den vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätzen ordnungsmäßiger Abschlussprüfung und den International Standards on Auditing. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses werden vom Abschlussprüfer über Ausschluss- oder Befreiungsgründe sowie etwaige Unrichtigkeiten der Entsprechenserklärung, die während der Prüfung aufgetreten sind, unverzüglich informiert. Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses und ist verpflichtet, den Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe zu unterrichten.

3. Vorstand

Der Vorstand der Deutsche Wohnen SE besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt die Zahl der Mitglieder, aus denen sich der Vorstand insgesamt zusammensetzt. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstands ernennen.

Der Vorstand der Deutsche Wohnen SE besteht derzeit aus vier Personen. Der Vorstandsvorsitzende (CEO) Michael Zahn verantwortet die strategische Ausrichtung der Deutsche Wohnen Gruppe. Er steuert die Bereiche Strategy, Asset Management, M&A/Disposals, Corporate Communication, Human Resources, Marketing, IT, Procurement und Nursing & Assisted Living.

Philip Grosse betreut als Chief Financial Officer (CFO) die Bereiche Corporate Finance & Treasury, Accounting, Tax, Risk Management, Investor Relations, Sustainability Management/CSR Reporting, Legal/Compliance und Controlling.

Henrik Thomsen trägt als Chief Development Officer (CDO) die Verantwortung für die Bereiche Property Developments & Technical Maintenance, Technology Investments und Neighbourhood Development.

Lars Urbansky verantwortet als Chief Operating Officer (COO) die Bereiche Property Management, Rent Development und Customer Service.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung und entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sich mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er ist dabei mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung an das Unternehmensinteresse gebunden.

Der Vorstand verantwortet die Zwischenfinanzberichte des Unternehmens, den Jahresabschuss der Deutsche Wohnen SE, den Konzernabschluss und den Zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Nichtfinanziellen Konzernerklärung.

Für einen verantwortungsvollen Umgang mit den Risiken der Geschäftstätigkeit hat der Vorstand ein internes Kontrollsystem sowie angemessene an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen, insbesondere ein Compliance-Management-System, Risikomanagementsystem und Risikocontrolling, eingerichtet. Er sorgt für die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und interner Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung. Vorstandsausschüsse bestehen nicht. Die Aufgabenverteilung innerhalb des Vorstands regelt der Gesamtvorstand in einem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Vorstands. Der Aufsichtsrat hat für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen. Diese enthält unter anderem Regelungen zu Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat. Zudem beinhaltet die Geschäftsordnung einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte.

Kein Vorstandsmitglied hält 1 % oder mehr der ausgegebenen Aktien der Deutsche Wohnen SE. Eine detaillierte Übersicht des Aktienbestands der Vorstandsmitglieder sowie Informationen zur Vergütung des Vorstands sind im Vergütungsbericht enthalten (www.deutsche-wohnen.com/verguetungsbericht).

4. Aufsichtsrat und seine Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE besteht derzeit aus sechs Mitgliedern. Alle sechs Mitglieder werden von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt. Ihre Amtszeit beträgt entsprechend den Bestimmungen von Gesetz und Satzung grundsätzlich fünf Jahre.

Der Aufsichtsrat ist so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder in ihrer Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, insbesondere am Kapitalmarkt und im deutschen Immobilienmarkt, verfügen. Das für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats maßgebliche Anforderungsprofil, das ein Kompetenzprofil und ein Diversitätskonzept beinhaltet, ist nachstehend unter 6. dargestellt.

Die Lebensläufe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sind im Internet unter www.deutsche-wohnen.com/vorstand-aufsichtsrat abrufbar.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und stimmt mit dem Vorstand die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung ab. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Angelegenheiten, insbesondere die Strategie, die Unternehmensplanung, die Geschäftsentwicklung, die Rentabilität, die Risikolage des Unternehmens sowie über das Risiko- und Compliance-Management. Dabei geht er auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung und den vereinbarten Zielen unter Angabe von Gründen ein. Der Aufsichtsrat erörtert die Geschäftsentwicklung, Planung und Strategie sowie deren Umsetzung regelmäßig mit dem Vorstand. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen haben Satzung und Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte festgelegt.

Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE fest und billigt den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Bericht über die Lage der Deutsche Wohnen SE und des Konzerns unter Berücksichtigung der Ergebnisse der durch den Prüfungsausschuss vorgenommenen Vorprüfung sowie der Prüfberichte des Abschlussprüfers. Darüber hinaus prüft der Aufsichtsrat die Nichtfinanzielle Konzernerklärung. Er beschließt über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie über die der Hauptversammlung zu unterbreitenden Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats beziehungsweise der Verwaltung.

Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und abzuberufen. Dabei achtet der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität und auf eine gemeinsam mit dem Vorstand entwickelte langfristige Nachfolgeplanung. Das für die Zusammensetzung des Vorstands maßgebliche Anforderungsprofil, das ein Kompetenzprofil und ein Diversitätskonzept beinhaltet, ist nachstehend unter 6. dargestellt.

Ferner beschließt der Aufsichtsrat ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und bestimmt auf dessen Basis die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Er legt die Zielvorgaben für die variable Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest und überprüft die Angemessenheit der Gesamtvergütung.

Weitere Informationen zur Vergütung des Vorstands sind im Vergütungsbericht enthalten, der unter www.deutsche-wohnen.com/verguetungsbericht zu finden ist.

Der Aufsichtsrat hat zur Steigerung der Effizienz seiner Arbeit drei Ausschüsse gebildet. Die Ausschüsse bereiten bestimmte Arten von Geschäften sowie Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Ausschusssitzungen. Die Auswahl der Ausschussmitglieder richtet sich primär nach den beruflichen Erfahrungen der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Folgende drei Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen derzeit:

  • Präsidial- und Nominierungsausschuss

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss ist für die kontinuierliche Abstimmung mit dem Vorstand und dessen laufende Beratung zuständig. Außerdem bereitet er Aufsichtsratssitzungen vor, soweit dies mit Rücksicht auf den Umfang und die Bedeutung der Beratungsgegenstände zweckdienlich ist. Der Ausschuss ist nach Maßgabe hierzu gefasster Beschlüsse des Plenums für den Abschluss und den Inhalt der Vorstandsverträge verantwortlich. Die Beratung und – soweit zulässig – die Beschlussfassung in eiligen Angelegenheiten zählen ebenfalls zu seinen Aufgaben. Der Ausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Personen vor.

Mitglieder: Matthias Hünlein (Vorsitzender), Jürgen Fenk, Dr. Andreas Kretschmer

  • Prüfungsausschuss

Dem Prüfungsausschuss obliegen die Vorprüfung der Unterlagen zum Jahres- und Konzernabschluss sowie die Vorbereitung der Feststellung beziehungsweise Billigung dieser sowie des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands. Der Prüfungsausschuss erörtert die Quartalsmitteilungen und Halbjahresfinanzberichte vor ihrer Veröffentlichung. Zudem erörtert er mit dem Vorstand die Grundsätze der Rechnungslegung, der Compliance, der Risikoerfassung, des Risikomanagements sowie der Angemessenheit und Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems. Der Prüfungsausschuss bereitet zudem den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor und unterbreitet dem Aufsichtsrat nach Prüfung der erforderlichen Unabhängigkeit des vorgesehenen Abschlussprüfers eine entsprechende Empfehlung. Der Prüfungsausschuss erteilt nach der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer und legt die Prüfungsschwerpunkte fest, was die vorherige Zustimmung zu den vom Abschlussprüfer zusätzlich zu erbringenden Leistungen einschließt. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Sachverstand im Bereich Rechnungslegung und Abschlussprüfung und die Zusammensetzung erfüllt alle Maßgaben zur Unabhängigkeit im Sinne der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Mitglieder: Dr. Florian Stetter (Vorsitzender), Jürgen Fenk, Matthias Hünlein

  • Kapitalmarkt- und Akquisitionsausschuss

Der Kapitalmarkt- und Akquisitionsausschuss erörtert mit dem Vorstand mögliche Ziele und Bedingungen von Erwerben oder Veräußerungen von Grundstücken oder Beteiligungen und bereitet die diesbezüglichen Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Er ist vom Aufsichtsrat ermächtigt, die Zustimmung zu bestimmten Geschäften zu erteilen. Zudem erörtert der Ausschuss wesentliche Kapitalmarktthemen sowie die Entwicklung des Aktienkurses und der Aktionärsstruktur der Gesellschaft.

Mitglieder: Dr. Andreas Kretschmer (Vorsitzender), Matthias Hünlein, Tina Kleingarn

Weitere Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind im Bericht des Aufsichtsrats enthalten, der unter www.deutsche-wohnen.com/aufsichtsratsbericht zu finden ist.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Die wesentlichen Grundzüge der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse bestimmen sich nach dieser Geschäftsordnung.

Der Vorstand nimmt regelmäßig an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Er berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Darüber hinaus steht der Vorstand in regelmäßigem Kontakt zum Aufsichtsratsvorsitzenden. Dabei findet ein Austausch über jeweils aktuelle Fragen und Entwicklungen statt.

Beschlussanträge sowie Unterlagen zu den Beratungsgegenständen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der jeweiligen Sitzung zur Verfügung gestellt. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse im Einzelfall außerhalb von Sitzungen gefasst werden. Von dieser Möglichkeit wird in dringenden Fällen gelegentlich Gebrauch gemacht. Kommt es bei Beschlussfassungen zu Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden. Beides gilt entsprechend für Entscheidungen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jährlich die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse in dem im Geschäftsbericht der Deutsche Wohnen enthaltenen Bericht des Aufsichtsrats sowie mündlich auf der Hauptversammlung.

Die an den Kriterien Organisation, Arbeitsweise, Kompetenz und Leistung orientierte Selbstbeurteilung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt in regelmäßigen Gesprächen innerhalb des Aufsichtsrats. Im Geschäftsjahr 2019 haben weder Vorstand noch Aufsichtsrat die Notwendigkeit konkreter Änderungen gesehen. Maßnahmen zur Fortbildung oder Auffrischung von Fähigkeiten und Kenntnissen werden nicht kollektiv organisiert, sondern liegen in der Selbstverantwortung jedes einzelnen Organmitglieds.

Kein Aufsichtsratsmitglied hält 1 % oder mehr der ausgegebenen Aktien der Deutsche Wohnen SE. Informationen zur Vergütung des Aufsichtsrats sind im Vergütungsbericht enthalten (www.deutsche-wohnen.com/verguetungsbericht).

5. Festlegungen nach § 76 Abs. 4 AktG und § 111 Abs. 5 AktG

Nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst hat der Aufsichtsrat einer börsennotierten – nicht der Mitbestimmung unterliegenden – Gesellschaft für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand eine Zielgröße festzulegen. Der Vorstand einer solchen Gesellschaft hat seinerseits Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Liegt der Frauenanteil zur Zeit der Festlegungen von Vorstand und Aufsichtsrat unter 30 %, so dürfen die Zielgrößen den jeweils bereits erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Gleichzeitig mit der Festlegung der Zielgrößen sind Fristen für deren Erreichung zu bestimmen, die nicht länger als fünf Jahre sein dürfen.

Für den Zielerreichungszeitraum bis 30. Juni 2022 ist der Frauenanteil im Aufsichtsrat auf 16,67 % festgelegt. Zum Berichtsstichtag entsprach die Besetzung des Aufsichtsrats diesem Ziel.

Die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand für den Zielerreichungszeitraum bis 30. Juni 2020  wurde auf null festgelegt. Die Besetzung im Geschäftsjahr 2019 entsprach diesem Wert zum Berichtsstichtag.

Für den Zielerreichungszeitraum bis 30. Juni 2020 hat der Vorstand für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 20 % und für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 30 % für den Frauenanteil festgelegt. Der Frauenanteil entsprach zum Berichtsstichtag diesen Zielgrößen.

6. Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat (Diversitätskonzept)

Die Deutsche Wohnen verfolgt im Hinblick auf die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat ein Diversitätskonzept, das nachfolgend dargestellt wird. Das Diversitätskonzept ist neben dem Kompetenzprofil wesentlicher Bestandteil des Anforderungsprofils für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat. Es entspricht den gesetzlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Diversitätskonzept und Nachfolgeplanung für den Vorstand

Ziel des Diversitätskonzepts ist es, eine an der unternehmensspezifischen Situation ausgerichtete, möglichst vielfältige und sich wechselseitig ergänzende Zusammensetzung des Vorstands sicherzustellen. Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat entscheidet über die Besetzung einer konkreten Vorstandsposition nach Maßgabe des Unternehmensinteresses unter Berücksichtigung aller Umstände des jeweiligen Einzelfalls. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem folgende Aspekte

  • Neben den erforderlichen spezifischen Kenntnissen und fachlichen Fähigkeiten sowie Management- und Führungserfahrungen für die jeweilige Aufgabe sollen die Vorstandsmitglieder ein möglichst breites Spektrum von Kenntnissen und Erfahrungen sowie Bildungs- und Berufshintergrund abdecken.
  • Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über langjährige Erfahrung im deutschen Immobilienmarkt und im Kapitalmarkt verfügen.
  • Ziel ist es, dass im Vorstand unterschiedliche Altersgruppen vertreten sind. Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass die festgelegte Altersgrenze für Vorstandsmitglieder, die sich nach dem jeweils geltenden gesetzlichen Renteneintrittsalter bestimmt, eingehalten wird.

Die amtierenden Mitglieder des Vorstands haben 2019 diese Kriterien erfüllt. In Umsetzung dieses Konzepts werden die Vorschläge für etwaige Neubesetzungen im Vorstand erarbeitet.

Im Geschäftsjahr 2019 gab es folgende personellen Änderungen im Vorstand der Deutsche Wohnen: Lars Wittan ist aus dem Vorstand ausgeschieden. Lars Urbansky und Henrik Thomsen wurden zu Vorstandsmitgliedern bestellt.

Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat

Das für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgte Diversitätskonzept gründet sich auf die unternehmensspezifischen Ziele für seine Zusammensetzung und sein Kompetenzprofil, die im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex festgelegt wurden.

Diese Ziele berücksichtigen potenzielle Interessenkonflikte, die festgelegte Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie eine angemessene Beteiligung von Frauen. Ziel ist es außerdem, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen vielfältigen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, insbesondere im Kapitalmarkt und im deutschen Immobilienmarkt, verfügen und unabhängig sind. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss außerdem über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen und die Mitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft sollen nur Personen vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt der Bestellung das 73. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

Im Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat sämtliche Ziele für seine Zusammensetzung und die Anforderungen seines Kompetenzprofils erfüllt. Vorschläge für etwaige Neubesetzungen im Aufsichtsrat werden auf Grundlage dieses Konzepts erarbeitet.

Der Aufsichtsrat ist nach sorgfältiger Prüfung zu der Einschätzung gelangt, dass alle Aufsichtsratsmitglieder als unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrats anzusehen sind. Ausschlaggebend hierfür sind folgende Erwägungen: Die Aufsichtsratsmitglieder sind ungeachtet des Umstands, dass sie teilweise dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehören, namentlich Matthias Hünlein, Dr. Andreas Kretschmer und Dr. Florian Stetter, als unabhängig von der Gesellschaft und dem Vorstand anzusehen, da sie in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder dem Vorstand stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Die Zugehörigkeitsdauer allein ist nur einer von vier Indikatoren, die nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung bei der Beurteilung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats zu berücksichtigen sind und nicht allein ausschlaggebend. Für die Einschätzung der Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds sind nach Ansicht des Aufsichtsrats alle relevanten Umstände in einer Gesamtbetrachtung zu berücksichtigen. Die anderen drei ausdrücklich im Kodex in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung genannten Indikatoren, die bei der Einschätzung der Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds zu beurteilen sind, sind in Bezug auf die angegebenen Aufsichtsratsmitglieder Matthias Hünlein, Dr. Andreas Kretschmer und Dr. Florian Stetter nicht erfüllt. Diese Indikatoren sind namentlich, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds

  • in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands war,
  • aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von diesem abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat,
  • ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist.

Es liegt im Unternehmensinteresse, die langjährigen Erfahrungen der vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder im Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen zu nutzen. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass ein automatisches Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds nach einer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von zwölf Jahren unabhängig von einer individuellen Betrachtung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder und der jeweiligen Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht geeignet ist, die Arbeit des Aufsichtsrats zu verbessern oder zu professionalisieren. Nach Ansicht des Aufsichtsrats kann es im Einzelfall im Hinblick auf Kontinuität und eine nachhaltige langfristige Ausrichtung des Unternehmens deshalb im Unternehmensinteresse liegen, dass ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat länger als zwölf Jahre angehört.

Berlin, März 2020

Der Vorstand              Der Aufsichtsrat