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Sehr geehrte Aktionär*innen,

die Deutsche Wohnen SE hat sich im Geschäftsjahr 2018 weiterhin positiv entwickelt: Sie hat erneut wesentliche Kennzahlen verbessert und von einer hohen Nachfrage vor allem nach den in Core+- und Core-Regionen gelegenen Immobilien profitiert. Das Unternehmen hat gezielt in die Instandhaltung und Sanierung seines Portfolios investiert, mit dem Ziel einer langfristig nachhaltigen Wertentwicklung.

Der Konzerngewinn belief sich auf EUR 1,9 Mrd. insbesondere aufgrund der Wertsteigerung des auf Metropolregionen und Ballungsräume fokussierten Portfolios. Der Verschuldungsgrad des Konzerns verblieb als Ausdruck der konservativen Finanzierungspolitik mit 36 % auf niedrigem Niveau.

Die positive Aktienkursentwicklung und die guten Ratings durch Standard & Poor‘s sowie Moody’s bestätigen die erfolgreiche Strategie des Unternehmens.

Vertrauensvolle Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Im Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wie in den Vorjahren mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit überwacht. Außerdem war er in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar und frühzeitig eingebunden.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftspolitik, der Unternehmensplanung und -strategie, der Lage des Unternehmens einschließlich der Chancen und Risiken, des Gangs der Geschäfte, des Risikomanagements sowie der Compliance. Abweichungen zwischen tatsächlicher und geplanter Entwicklung wurden umfassend erläutert. Bedeutende Geschäftsvorgänge wurden vom Vorstand mit dem Aufsichtsrat abgestimmt.

Auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse standen der Aufsichtsratsvorsitzende und weitere Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und besprachen wesentliche Themen. Diese betrafen unter anderem die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2018 erörterte der Aufsichtsrat in sieben Sitzungen, davon einmal in Form einer Telefonkonferenz, die aktuelle Geschäftsentwicklung, wichtige Einzelvorgänge und zustimmungspflichtige Geschäfte. Soweit erforderlich, erteilte der Aufsichtsrat in den einzelnen Sitzungen nach jeweils eingehender Prüfung und ausführlicher Erörterung die erbetenen Zustimmungen. Der Beschluss zur Fassungsänderung der Satzung wurde angesichts der im Jahr 2017 erfolgten Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an außenstehende Aktionäre der GSW Immobilien AG am 24. Januar 2018 im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens gefasst. Ebenfalls in Form eines schriftlichen Umlaufverfahrens erfolgte die Beschlussfassung zu einem Unternehmenserwerb am 18. Juli 2018. Die durchschnittliche Präsenzquote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats lag bei 98,0 %. Im Berichtsjahr konnte Herr Hünlein an einer Sitzung nicht teilnehmen; ansonsten haben stets alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. In einem Fall hat ein Mitglied durch eine Stimmbotschaft an der Beschlussfassung mitgewirkt.

Individualisierte Sitzungsteilnahme im Geschäftsjahr 2018

Mitglied des
Aufsichtsrats
Aufsichtsrat Präsidial- u.
NominierungsA
 PrüfungsA Kapitalmarkt- u.
AkquisitionsA
Matthias Hünlein 6/7
85,7%
4/4
100%
2/2
100%
3/3
100%
Dr. Andreas Kretschmer 7/7
100%
4/4
100%
3/3
100%
3/3
100%
Jürgen Fenk 7/7
100%
2/2
100%
2/2
100%
 
Tina Kleingarn
(ab 15.06.2018)
4/4
100%
     
Dr. Florian Stetter 7/7
100%
  4/5
80%
 
Claus Wisser 7/7
100%
    3/3
100%
Uwe E. Flach
(bis 15.06.2018=
3/3
100%
2/2
100%
3/3
100%
 

Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit bildeten im Berichtsjahr die Geschäftsplanung und die Geschäftsentwicklung der Deutsche Wohnen SE, Maßnahmen zur (Re-)Finanzierung, die Unternehmensstrategie, die Akquisitionsvorhaben und die Integration der Zukäufe.

Regelmäßig und intensiv beriet der Aufsichtsrat über die Geschäftsentwicklung in den Segmenten Wohnungsbewirtschaftung, Verkauf, Pflege und Betreutes Wohnen sowie die Finanz- und Liquiditätslage des Konzerns. Zudem standen die Überprüfung und Beratung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems der Deutsche Wohnen Gruppe im Fokus der Aufsichtsratstätigkeit.

In seiner Sitzung am 8. März 2018 hat sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit den Berichten aus den Sitzungen der Ausschüsse, dem Jahres- und Konzernabschluss 2017 sowie der Vorstandsvergütung befasst. Für die Beratungen zum Jahresabschluss 2017 waren Vertreter des Abschlussprüfers anwesend; sie erläuterten Positionen und Ansätze in den Jahresabschlüssen des Unternehmens und des Konzerns. Weitere Kernthemen waren der Wahlvorschlag für den Abschlussprüfer, die Verabschiedung des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts sowie aktuelle Projekte.

Im Mittelpunkt der Sitzung am 26. April 2018 (Telefonkonferenz) stand die Verabschiedung der Tagesordnung und der Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung.

Schwerpunkte der Sitzung des Aufsichtsrats am 7. Mai 2018 bildeten die Berichterstattung aus dem Prüfungsausschuss, der Bericht zur Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2018, aktuelle Akquisitionsvorhaben sowie strategische Personalthemen.

In der Sitzung am 15. Juni 2018, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfand und damit nach dem Ausscheiden von Herrn Flach und der Wahl von Frau Kleingarn, wurde ein neuer Vorsitzender des Aufsichtsrats gewählt. Zudem erfolgte eine Neustrukturierung und -besetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats. Darüber hinaus wurde unter anderem zur Umsetzung des Aktiendividendenwahlrechts der Durchführung einer Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Veröffentlichung des Bezugsangebots zugestimmt und eine Delegation der weiteren Durchführung an den Kapitalmarkt- und Akquisitionsausschuss beschlossen. Außerdem wurden Akquisitionsvorhaben erörtert.

Kerninhalte der Sitzung am 11. September 2018 bildeten Berichte aus den Ausschüssen sowie die Erörterung der aktuellen Geschäftsentwicklung im ersten Halbjahr 2018, die Wettbewerberanalyse sowie Compliance und Risikomanagement.

In der Sitzung am 6. November 2018 standen im Wesentlichen Berichte aus den Ausschüssen, die Geschäftsentwicklung des Unternehmens auf Basis des Berichts zum dritten Quartal 2018, Aufsichtsratsangelegenheiten (unter anderem die Anpassung der Geschäftsordnung) und laufende Akquisitionsprojekte im Mittelpunkt.

In seiner Sitzung am 14. Dezember 2018 hat sich der Aufsichtsrat insbesondere mit dem Bericht aus dem Präsidial- und Nominierungsausschuss, der Verabschiedung des Wirtschaftsplans 2019 und dem Deutschen Corporate Governance Kodex befasst sowie die gemeinsam mit dem Vorstand abzugebende Entsprechenserklärung verabschiedet. Weiteres Thema waren Vorstandsangelegenheiten, insbesondere die Verlängerung der Bestellung von Michael Zahn und Philip Grosse.

Effiziente Arbeit in vier Ausschüssen des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet, die jeweils mit drei Mitgliedern besetzt sind und deren Bedarf und Tätigkeit er im Berichtsjahr laufend bewertet.

Im Berichtsjahr wurden die Ausschüsse umstrukturiert, so dass nunmehr drei Ausschüsse bestehen:

  • Präsidial- und Nominierungsausschuss,
  • Prüfungsausschuss und
  • Kapitalmarkt- und Akquisitionsausschuss.

Ihre Aufgaben werden detaillierter im Corporate-Governance-Bericht dargestellt.

Grundsätzlich werden in den Ausschüssen die Beschlüsse des Aufsichtsrats und Themen, die im Aufsichtsratsplenum zu behandeln sind, vorbereitet. Soweit gesetzlich zulässig, wurden einzelnen Ausschüssen durch die Geschäftsordnung oder durch Beschlüsse des Aufsichtsrats Entscheidungsbefugnisse übertragen. Die Ausschussvorsitzenden berichteten in den Aufsichtsratssitzungen regelmäßig und umfassend über die Inhalte und Ergebnisse abgehaltener Ausschusssitzungen.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss tagte viermal im Berichtsjahr. Inhalt der zwei als Telefonkonferenzen durchgeführten Sitzungen im Januar und Februar 2018 war die Vorstandsvergütung, also das STI 2017 und 2018, das AOP 2014 sowie das LTI 2018. Im Oktober und im November 2018 beriet der Ausschuss jeweils insbesondere zu Vorstandsangelegenheiten.

Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) traf sich im Berichtsjahr zu fünf Sitzungen, in denen er die für ihn relevanten Gegenstände der Aufsichtsratsarbeit behandelte. Dazu zählten insbesondere die Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und der Zwischenberichte der Deutsche Wohnen SE sowie die Erörterung des Risikomanagementsystems. Er sprach dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 aus, holte dessen Unabhängigkeitserklärung ein, überwachte dessen Tätigkeit und legte die Prüfungsschwerpunkte fest. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Sachverstand und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Der jeweilige Ausschussvorsitzende erfüllt alle Maßgaben des § 100 Abs. 5 AktG.

Der Kapitalmarkt- und Akquisitionsausschuss tagte im Berichtsjahr dreimal. Gegenstand der Sitzungen im Juli 2018, die als Telefonkonferenz abgehalten wurden, waren insbesondere die Details der Durchführung der Aktiendividende (Kapitalerhöhung, Bezugsangebot, prospektbefreiendes Dokument und Satzungsänderung). Im Oktober beriet der Ausschuss zum Fokus des weiteren Arbeitsprogramms.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat die Weiterentwicklung der unternehmenseigenen Corporate-Governance-Stan­dards fortlaufend beobachtet und erörtert. Im Corporate-Governance-Bericht in diesem Geschäftsbericht werden umfassende Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen, einschließlich der Struktur und der Höhe der Aufsichtsrats- und Vorstandsvergütung, dargelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für das Berichtsjahr geltenden Fassung und die Umsetzung dieser Anforderungen erörtert. Sie haben ihre aktualisierte gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im Dezember 2018 verabschiedet und auf der Website des Unternehmens unter Entsprechenserklärung dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung ausführlich erörtert

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE zum 31. Dezember 2018 und der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft wurden von dem durch die ordentliche Hauptversammlung am 15. Juni 2018 bestellten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE und der Konzernabschluss, der zusammengefasste Bericht über die Lage der Deutsche Wohnen SE und des Konzerns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich nach Aufstellung zur Verfügung gestellt. Der Abschlussprüfer hat an den vorbereitenden Sitzungen des Prüfungsausschusses für die Bilanz-Aufsichtsratssitzung am 21. Februar 2019 und 18. März 2019 teilgenommen. Er hat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und ergänzende Auskünfte erteilt. Dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft hat der Prüfungsausschuss nach eingehender Erörterung zugestimmt.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat dem Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 18. März 2019 umfassend über den Jahresabschluss und die Abschlussprüfung berichtet. Zudem erläuterte der Abschlussprüfer die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand den Aufsichtsratsmitgliedern für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht, die Nichtfinanzielle Konzernerklärung, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sorgfältig geprüft. Es haben sich keine Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat daraufhin der Empfehlung des Prüfungsausschusses entsprechend den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der festgestellte Jahresabschluss weist einen Bilanzgewinn aus. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns an. Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2019 wird daher eine Beschlussfassung über die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,87 je gewinnberechtigte Aktie vorsehen. Zudem erwägen Vorstand und Aufsichtsrat, den Aktionären erneut die Möglichkeit anzubieten, die Dividende wahlweise in bar zu erhalten oder teilweise in Aktien umzuwandeln.

Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand

Da die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats Herrn Uwe E. Flach mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2018 endete, wurde von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 Frau Tina Kleingarn in den Aufsichtsrat gewählt. Als neuen Vorsitzenden hat der Aufsichtsrat Herrn Matthias Hünlein gewählt.

Im Vorstand gab es im Geschäftsjahr 2018 keine personellen Änderungen.

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands sowie den Mitarbeiter*innen der Deutsche Wohnen SE und aller Konzerngesellschaften für ihren tatkräftigen Einsatz und ihre im Geschäftsjahr 2018 erbrachten Leistungen.

Berlin, im März 2019

Für den Aufsichtsrat

Matthias Hünlein