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Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

die Deutsche Wohnen SE hat im Geschäftsjahr 2019 ihre Erfolgsgeschichte fortschreiben können und von einer hohen Nachfrage vor allem nach den in Core+- und Core-Regionen gelegenen Immobilien profitiert. Das Unternehmen hat gezielt in die Instandhaltung und Sanierung seines Portfolios investiert, mit dem Ziel einer langfristig nachhaltigen Wertentwicklung. Das Portfolio wurde zudem durch An- und Verkäufe unter Nutzung der positiven Marktsituation weiter optimiert.

Der Konzerngewinn belief sich auf EUR 1,6 Mrd. insbesondere aufgrund der Wertsteigerung des auf Metropolregionen und Ballungsräume fokussierten Portfolios. Der Verschuldungsgrad des Konzerns verblieb als Ausdruck der konservativen Finanzierungspolitik mit 35,4 % auf niedrigem Niveau.

Vertrauensvolle Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Im Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wie in den Vorjahren mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit überwacht. Außerdem war er in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar und frühzeitig eingebunden.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftspolitik, der Unternehmensplanung und -strategie, der Lage des Unternehmens einschließlich der Chancen und Risiken, des Gangs der Geschäfte, des Risikomanagements sowie der Compliance. Abweichungen zwischen tatsächlicher und geplanter Entwicklung wurden umfassend erläutert. Bedeutende Geschäftsvorgänge wurden vom Vorstand mit dem Aufsichtsrat abgestimmt.

Auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse standen der Aufsichtsratsvorsitzende und weitere Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und besprachen wesentliche Themen. Diese betrafen unter anderem die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2019 erörterte der Aufsichtsrat in neun Sitzungen, davon drei in Form von Telefonkonferenzen, die aktuelle Geschäftsentwicklung, wichtige Einzelvorgänge und zustimmungspflichtige Geschäfte. Soweit erforderlich, erteilte der Aufsichtsrat in den einzelnen Sitzungen nach jeweils eingehender Prüfung und ausführlicher Erörterung die erbetenen Zustimmungen. Im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens wurde am 29. Januar 2019 der Beschluss zur Fassungsänderung der Satzung angesichts der im Jahr 2018 erfolgten Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an außenstehende Aktionäre der GSW Immobilien AG sowie an Mitglieder des Vorstands gefasst. Ebenfalls in Form eines schriftlichen Umlaufverfahrens erfolgte am 23. September 2019 die Anpassung der Bestellung von Henrik Thomsen zum neuen Mitglied des Vorstands an einen früheren Eintrittstermin. Die durchschnittliche Präsenzquote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats lag bei 96,8 %.

Individualisierte Sitzungsteilnahme im Geschäftsjahr 2019

Mitglied des
Aufsichtsrats
Aufsichtsrat Präsidial- u.
Nominierungs-ausschuss
Prüfungs-
ausschuss
Kapitalmarkt- und
Akquisitionsaus-schuss
Matthias Hünlein 9/9
100%
3/3
100%
5/5
100%
6/6
100%
Dr. Andreas Kretschmer 9/9
100%
3/3
100%
  6/6
100%
Jürgen Fenk 7/9
78%
3/3
100%
4/5
80%
 
Arwed Fischer
(seit 18.06.2019)
4/4
100%
     
Tina Kleingarn 9/9
100%
    5/5
100%
Dr. Florian Stetter 9/9
100%
  5/5
100%
 
Claus Wisser
(bis 18.06.2019
5/5
100%
    1/1
100%

Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit bildeten im Berichtsjahr die Geschäftsplanung und die Geschäftsentwicklung der Deutsche Wohnen SE, Vorstandsangelegenheiten, die Unternehmensstrategie, An- und Verkaufsvorhaben sowie die Integration der Zukäufe.

Regelmäßig und intensiv beriet der Aufsichtsrat über die Geschäftsentwicklung in den Segmenten Wohnungsbewirtschaftung, Verkauf, Pflegebetriebe und Pflegeimmobilien sowie die Finanz- und Liquiditätslage des Konzerns. Zudem standen die Überprüfung und Beratung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems der Deutsche Wohnen Gruppe im Fokus der Aufsichtsratstätigkeit.

In der als Telefonkonferenz abgehaltenen Sitzung am 15. März 2019 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit einem Erwerbsprojekt über ca. 3.000 Einheiten.

In seiner Sitzung am 18. März 2019 hat sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit den Berichten aus den Sitzungen der Ausschüsse, dem Jahres- und Konzernabschluss 2018 sowie Vorstandsthemen, insbesondere der Vergütung, der Geschäftsverteilung und der Bestellung von Lars Urbansky zum weiteren Mitglied des Vorstands, befasst. Für die Beratungen zum Jahresabschluss 2018 waren Vertreter des Abschlussprüfers anwesend; sie erläuterten Positionen und Ansätze in den Jahresabschlüssen des Unternehmens und des Konzerns. Weitere Kernthemen waren der Wahlvorschlag für den Abschlussprüfer, die Verabschiedung des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts sowie aktuelle Projekte.

Schwerpunkte der Sitzung des Aufsichtsrats am 7. Mai 2019 bildeten die Berichterstattung aus den Ausschüssen, Aufsichtsratsangelegenheiten, Vorstandsangelegenheiten, insbesondere die Erweiterung des Vorstands durch die Bestellung von Henrik Thomsen und Vertragsangelegenheiten, die Verabschiedung der Tagesordnung und der Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung, der Bericht zur Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2019 sowie aktuelle politische Entwicklungen.

Die Sitzung des Aufsichtsrats am 17. Mai 2019 fand als Telefonkonferenz statt und hatte Vorstandsangelegenheiten zum Thema.

In der in Form einer Telefonkonferenz am 11. Juni 2019 abgehaltenen Sitzung befasste sich der Aufsichtsrat mit den aktuellen politischen Entwicklungen in Berlin, insbesondere mit dem geplanten Mietendeckel und seinen Auswirkungen.

In der Sitzung am 18. Juni 2019, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfand und damit nach dem Ausscheiden von Claus Wisser und der Wahl von Arwed Fischer, erfolgte eine Neubesetzung des Kapitalmarkt- und Akquisitionsausschusses des Aufsichtsrats. Darüber hinaus wurde unter anderem zur Umsetzung des Aktiendividendenwahlrechts der Durchführung einer Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Veröffentlichung des Bezugsangebots zugestimmt sowie eine Delegation der weiteren Durchführung an den Kapitalmarkt- und Akquisitionsausschuss beschlossen. Außerdem wurden Akquisitionsvorhaben und weitere aktuelle Themen erörtert.

Kerninhalte der Sitzung am 7. August 2019 bildeten Berichte aus den Ausschüssen sowie die Erörterung der aktuellen Geschäftsentwicklung im ersten Halbjahr 2019, ein Verkaufsportfolio und Aufsichtsratsangelegenheiten.

In der Sitzung am 5. November 2019 standen im Wesentlichen Berichte aus den Ausschüssen, die Geschäftsentwicklung des Unternehmens insbesondere auf Basis des Berichts zum dritten Quartal 2019, Datenschutzthemen, Vorstands- und Aufsichtsratsangelegenheiten sowie ein möglicher Aktienrückkauf im Mittelpunkt.

In seiner Sitzung am 13. Dezember 2019 befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit dem Bericht aus dem Präsidial- und Nominierungsausschuss, der Verabschiedung des Wirtschaftsplans 2020, verschiedenen Erwerbs- und Verkaufsprojekten, den Neuerungen des ARUG II und der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Außerdem verabschiedete er die gemeinsam mit dem Vorstand abzugebende Entsprechenserklärung. Weitere Themen waren Aspekte der Vorstandsvergütung sowie die Effizienzprüfung des Aufsichtsrats.

Effiziente Arbeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet, die jeweils mit drei Mitgliedern besetzt sind und deren Bedarf und Tätigkeit er im Berichtsjahr laufend bewertet.

Im Berichtsjahr bestanden drei Ausschüsse:

  • Präsidial- und Nominierungsausschuss,
  • Prüfungsausschuss sowie
  • Kapitalmarkt- und Akquisitionsausschuss.

Ihre Zusammensetzung und Aufgaben werden detaillierter in der Erklärung zur Unternehmensführung dargestellt.

Grundsätzlich werden in den Ausschüssen die Beschlüsse des Aufsichtsrats und Themen, die im Aufsichtsratsplenum zu behandeln sind, vorbereitet. Soweit gesetzlich zulässig, wurden einzelnen Ausschüssen durch die Geschäftsordnung oder durch Beschlüsse des Aufsichtsrats Entscheidungsbefugnisse übertragen. Die Ausschussvorsitzenden berichteten in den Aufsichtsratssitzungen regelmäßig und umfassend über die Inhalte und Ergebnisse abgehaltener Ausschusssitzungen.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss tagte dreimal im Berichtsjahr. Inhalt der beiden als Telefonkonferenzen durchgeführten Sitzungen im Januar und Februar 2019 waren die Vorstandsvergütung, insbesondere die variablen Vergütungsbestandteile STI 2018 und 2019 sowie das AOP 2014, und die Nachfolgeplanung für die Besetzung des Vorstands. In der Sitzung im April 2019 befasste sich der Ausschuss mit Empfehlungen zur Vorstandsbesetzung und zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.

Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) traf sich im Berichtsjahr zu fünf Sitzungen, in denen er die für ihn relevanten Gegenstände der Aufsichtsratsarbeit behandelte. Dazu zählten insbesondere die Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und der Zwischenberichte der Deutsche Wohnen SE sowie die Erörterung des Risikomanagementsystems. Er sprach dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 aus, holte dessen Unabhängigkeitserklärung ein, überwachte dessen Tätigkeit und legte die Prüfungsschwerpunkte fest. Ein Beschluss wurde zudem schriftlich gefasst; dieser betraf die Beauftragung einer Nichtprüfungsleistung an die Prüfungsgesellschaft. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Sachverstand und Erfahrung in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Der Ausschussvorsitzende erfüllt alle Maßgaben des § 100 Abs. 5 AktG.

Der Kapitalmarkt- und Akquisitionsausschuss tagte sechsmal im Berichtsjahr. Im Januar 2019 befasste sich der Ausschuss in erster Linie mit Kapitalmarktthemen, der Aktionärsstruktur, Investor-Relations-Aktivitäten und der Dividendenfähigkeit der Gesellschaft. Gegenstand der beiden Sitzungen im Juli 2019, die als Telefonkonferenzen abgehalten wurden, waren insbesondere die Details der Durchführung der Aktiendividende (Kapitalerhöhung, Bezugsangebot, prospektbefreiendes Dokument und Satzungsänderung). Im November beschloss der Ausschuss aufgrund der durch den Aufsichtsrat erfolgten Delegation die Durchführung eines Aktienrückkaufprogramms. In den beiden Sitzungen im August und Dezember 2019 befasste sich der Ausschuss mit Akquisitionsthemen.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat die Weiterentwicklung der unternehmenseigenen Corporate-Governance-Stan­dards fortlaufend beobachtet und erörtert. In der Erklärung zur Unternehmensführung in diesem Geschäftsbericht werden umfassende Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen und im Vergütungsbericht zu der Struktur und der Höhe der Aufsichtsrats- und Vorstandsvergütung dargelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für das Berichtsjahr geltenden Fassung und die Umsetzung dieser Anforderungen erörtert. Sie haben ihre aktualisierte gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im Dezember 2019 verabschiedet und auf der Website des Unternehmens dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht (https://ir.deutsche-wohnen.com/websites/dewohnen/German/4400/entsprechenserklaerung.html).

Jahres- und Konzernabschlussprüfung ausführlich erörtert

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE zum 31. Dezember 2019 und der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft wurden von dem durch die ordentliche Hauptversammlung am 18. Juni 2019 bestellten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE und der Konzernabschluss, der zusammengefasste Bericht über die Lage der Deutsche Wohnen SE und des Konzerns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich nach Aufstellung zur Verfügung gestellt. Der Abschlussprüfer hat an den vorbereitenden Sitzungen des Prüfungsausschusses für die Bilanz-Aufsichtsratssitzung am 24. Februar 2020 und 19. März 2020 teilgenommen. Er hat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und ergänzende Auskünfte erteilt. Dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft hat der Prüfungsausschuss nach eingehender Erörterung zugestimmt.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat dem Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 19. März 2020 umfassend über den Jahresabschluss und die Abschlussprüfung berichtet. Zudem erläuterte der Abschlussprüfer die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand den Aufsichtsratsmitgliedern für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht, die Nichtfinanzielle Konzernerklärung, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sorgfältig geprüft. Es haben sich keine Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat daraufhin, der Empfehlung des Prüfungsausschusses entsprechend, den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der festgestellte Jahresabschluss weist einen Bilanzgewinn aus. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns an. Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 wird daher eine Beschlussfassung über die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,00 je gewinnberechtigte Aktie vorsehen.

Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand

Da die Amtszeit von Claus Wisser als Mitglied des Aufsichtsrats mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2019 endete, wurde von der Hauptversammlung am 18. Juni 2019 Arwed Fischer in den Aufsichtsrat gewählt. Der Aufsichtsrat wählte in seinen Kapitalmarkt- und Akquisitionsausschuss Tina Kleingarn als Nachfolgerin von Claus Wisser.

Im Geschäftsjahr 2019 wurde der Vorstand von drei auf vier Mitglieder erweitert. Zum 1. April 2019 wurde Lars Urbansky zum weiteren Mitglied des Vorstands bestellt. Lars Wittan schied zum 30. September 2019 aus dem Vorstand aus. Zum 1. Oktober 2019 erfolgte die Bestellung von Henrik Thomsen zum weiteren Mitglied des Vorstands.

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Deutsche Wohnen SE und aller Konzerngesellschaften für ihren tatkräftigen Einsatz und ihre im Geschäftsjahr 2019 erbrachten Leistungen.

Berlin, 19. März 2020

Für den Aufsichtsrat

Matthias Hünlein