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Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

das Geschäftsjahr 2020 stellte aufgrund der Corona-Pandemie und der damit einhergehenden Auswirkungen auf den Alltag aller Menschen auch für die Deutsche Wohnen SE eine besondere Zeit dar. Wir sind stolz darauf, dass es unserer Gesellschaft gelungen ist,  die  Herausforderungen  zu  meistern  und das Geschäftsjahr erfolgreich  abschließen  zu  können.  Das  Geschäftsmodell hat sich auch unter den herausfordernden Rahmenbedingungen einschließlich der regulatorischen Eingriffe in Berlin als robust erwiesen und die Geschäftszahlen erreichten die Prognosewerte. Zugleich wurde soziale Verantwortung übernommen. Die Portfoliooptimierung wurde weiter vorangetrieben und der Bereich der Projektentwicklungen ausgebaut.

Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand

Im Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wie in den Vorjahren mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit überwacht. Außerdem war er in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar und frühzeitig eingebunden.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftspolitik, der Unternehmensplanung und -strategie, der Lage des Unternehmens einschließlich der Chancen und Risiken, des Gangs der Geschäfte, des Risikomanagements sowie der Compliance. Abweichungen zwischen  tatsächlicher und geplanter Entwicklung wurden umfassend erläutert. Bedeutende Geschäftsvorgänge wurden vom Vorstand mit dem Aufsichtsrat abgestimmt.

Auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse standen der Aufsichtsratsvorsitzende und weitere Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und besprachen wesentliche Themen. Diese betrafen unter anderem die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement. Der Aufsichtsrat tagte regelmäßig ohne Anwesenheit des Vorstands, zum Beispiel zur Beratung von Personal- und Vergütungsthemen.

Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2020 erörterte der Aufsichtsrat in zwölf Sitzungen die aktuelle Geschäftsentwicklung, wichtige Einzelvorgänge und zustimmungspflichtige Geschäfte. Aufgrund der coronabedingten Schutzmaßnahmen und Kontaktbeschränkungen wurden im Geschäftsjahr 2020 sämtliche Sitzungen in Form von Telefon- oder Videokonferenzen abgehalten. Soweit erforderlich, erteilte der Aufsichtsrat in den einzelnen Sitzungen nach jeweils eingehender Prüfung und ausführlicher Erörterung die erbetenen Zustimmungen. Im Wege eines schriftlichen Umlaufverfahrens wurde am 21. Januar 2020 der Beschluss zur Fassungsänderung der Satzung angesichts der im Jahr 2019 erfolgten Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an außenstehende Aktionär:innen der GSW Immobilien AG sowie an Mitglieder des Vorstands gefasst. Die durchschnittliche Präsenzquote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats lag bei 98,8 %. Zu Beginn des Geschäftsjahres erfolgte eine Abstimmung von Aufsichtsrat und Vorstand in einem gemeinsamen Strategieworkshop.

Individualisierte Sitzungsteilnahme im Geschäftsjahr 2020

Mitglied des
Aufsichtsrats
Aufsichtsrat Präsidial- u.
Nominierungs-ausschuss
Prüfungs-
ausschuss
Kapitalmarkt- und
Akquisitionsaus-schuss
Matthias Hünlein
(Vorsitzender)
12/12
100%
3/3
100%
3/3
100%
4/4
100%
Jürgen Fenk
(stellv. Vorsitzender seit 5. Juni 2020)
11/12
92%
3/3
100%
5/5
100%
 
Arwed Fischer 12/12
100%
 0/0
-----
   4/4
100%
Kerstin Günther
(Mitglied seit 5. Juni 2020)
6/6
100%
  2/2
100%
 
Tina Kleingarn 12/12
100%
    4/4
100%
Dr. Florian Stetter 12/12
100%
  5/5
100%
 
Dr. Andreas Kretschmer 6/6
100%
3/3
100%
  0/0
-----

Themenschwerpunkte

Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit bildeten im Berichtsjahr die Geschäftsplanung und die Geschäftsentwicklung der Deutsche Wohnen SE, Vorstandsangelegenheiten, die Unternehmensstrategie, regulatorische Änderungen, An- und Verkaufsvorhaben sowie die Integration der Zukäufe, insbesondere im Geschäftsfeld Projektentwicklung. Daneben standen im gesamten Jahr die Maßnahmen und Auswirkungen der Corona-Pandemie auf der Tagesordnung.

Regelmäßig und intensiv beriet der Aufsichtsrat über die Geschäftsentwicklung in den Segmenten Wohnungsbewirtschaftung, Verkauf, Pflegebetriebe und Pflegeimmobilien sowie die Finanz- und Liquiditätslage des Konzerns. Zudem standen die Überprüfung und Beratung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems der Deutsche Wohnen Gruppe im Fokus der Aufsichts- ratstätigkeit.

Sitzungen im Einzelnen

In der Sitzung am 2. März 2020 erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu einem Erwerbsprojekt über ca. 1.400 Einheiten.

Am 13. März 2020 beriet der Aufsichtsrat zu Vorstandsangelegenheiten, insbesondere dem STI 2019 und 2020, sowie zur aktuellen Situation aufgrund der Corona-Pandemie.

In seiner Sitzung am 19. März 2020 hat sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit den Berichten aus den Sitzungen der Ausschüsse, dem Jahres- und Konzernabschluss 2019 sowie Vorstandsthemen, insbesondere der Vergütung, befasst. Für die Beratungen zum Jahresabschluss 2019 waren Vertreter des Abschlussprüfers anwesend; sie erläuterten Positionen und Ansätze in den Jahresabschlüssen des Unternehmens und des Konzerns und gingen auf die Prüfung der Nichtfinanziellen Konzernerklärung ein. Weitere Kernthemen waren der Wahlvorschlag für den Abschlussprüfer, die Verabschiedung des Berichts des Aufsichtsrats und der Erklärung  zur  Unternehmensführung,  die  Implikationen der Corona-Pandemie sowie aktuelle Sachverhalte und Projekte.

In der Aufsichtsratssitzung am 24. März 2020 wurde aufgrund der aktuellen Corona-Pandemie-Situation die Ergebnisverwendung erneut diskutiert und eine Reduzierung der ursprünglich vorgesehenen Dividende zugunsten der Schaffung eines Corona-Hilfsfonds und mithin ein insoweit geänderter Gewinnverwendungsvorschlag an die Hauptversammlung beschlossen.

Die Sitzung des Aufsichtsrats am 27. April 2020 hatte zum einen die Hauptversammlung zum Thema, insbesondere deren Tagesordnung und Beschlussvorschläge, die vorgeschlagene Kandidatin zur Wahl in den Aufsichtsrat sowie die Durchführung in Form der virtuellen Hauptversammlung gemäß der gesetzlichen Neuregelung aufgrund der Corona-Pandemie. Zum anderen wurden Vorstandsangelegenheiten, genauer verschiedene Vergütungsthemen, besprochen und beschlossen. Der Vorstand berichtete über die erfolgreich emittierten Unternehmensanleihen.

Schwerpunkte der Sitzung des Aufsichtsrats am 6. Mai 2020 bildeten die Berichterstattung aus den Ausschüssen, Vorstandsangelegenheiten, insbesondere Vergütungsthemen, die  aktuelle  Geschäftsentwicklung,  die  Zustimmung zu einem Beteiligungsprojekt sowie verschiedene weitere Projekte.

In der Sitzung am 5. Juni 2020, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfand und damit nach dem Ausscheiden von Dr.  Andreas  Kretschmer  und der Wahl von Kerstin Günther, erfolgte eine Neubesetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats sowie eine Nachbesprechung der virtuellen Hauptversammlung.

Am 19. Juni 2020 befasste sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung mit einem Verkaufsprojekt, zu dem er seine Zustimmung erteilte.

Kerninhalte der Sitzung am 18. September 2020 bildeten Berichte aus den Ausschüssen sowie die Erörterung der aktuellen Geschäftsentwicklung im ersten Halbjahr 2020, das Projektentwicklungsgeschäft, Vorstandsangelegenheiten und die Neufestlegung einer Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand. Weiter besprochen wurden die DPR-Prüfung der Deutsche Wohnen SE sowie die CO2- Bilanz und andere ESG-Themen.

In der Sitzung am 9. November 2020 standen im Wesentlichen Berichte aus den Ausschüssen, die Geschäftsentwicklung des Unternehmens  insbesondere  auf Basis des Berichts zum dritten Quartal 2020, die Zustimmung zum Erwerb von Projektentwicklungen sowie Datenschutzthemen im Mittelpunkt.

In seiner Sitzung am 15. Dezember 2020 befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit der Verabschiedung des Wirtschaftsplans 2021 und der gemeinsam mit dem Vorstand abzugebenden Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Weitere Themen waren Aspekte der Vorstandsvergütung.

Die Aufsichtsratssitzung am 21. Dezember 2020 setzte das Thema der Entsprechenserklärung fort und verabschiedete diese gemeinsam mit dem Vorstand. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat  mit  Vorstandsangelegenheiten  und einer Änderung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.

Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet, die jeweils mit drei Mitgliedern besetzt sind und deren Bedarf und Tätigkeit er im Berichtsjahr laufend bewertet.

Im Berichtsjahr bestanden drei Ausschüsse:

  • Präsidial- und Nominierungsausschuss,
  • Prüfungsausschuss sowie
  • Kapitalmarkt- und Akquisitionsausschuss.

Die personelle Zusammensetzung und die Aufgaben der Ausschüsse werden detailliert in der Erklärung zur Unternehmensführung dargestellt.

Grundsätzlich werden in den Ausschüssen die Beschlüsse des Aufsichtsrats und Themen, die im Aufsichtsratsplenum zu behandeln sind, vorbereitet. Soweit gesetzlich zulässig, wurden einzelnen Ausschüssen durch die Geschäftsordnung oder durch Beschlüsse des Aufsichtsrats Entscheidungsbefugnisse übertragen. Die Ausschussvorsitzenden berichteten in den Aufsichtsratssitzungen regelmäßig und umfassend über die Inhalte und Ergebnisse abgehaltener Ausschusssitzungen.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss tagte dreimal im Berichtsjahr. Inhalt der als Telefonkonferenzen durchgeführten Sitzungen waren die Nachfolgeplanung und Kandidat:innenauswahl für  die  Besetzung  des  Aufsichtsrats  und die Vorstandsvergütung, insbesondere das AOP 2014. In den Sitzungen im April 2020 befasste sich der  Ausschuss  insbesondere  mit  seiner  Empfehlung  zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.

Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) traf sich im Berichtsjahr zu fünf Sitzungen, in denen er die für ihn relevanten Gegenstände der Aufsichtsratsarbeit behandelte. Dazu zählten insbesondere die Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und der Zwischenberichte der Deutsche Wohnen SE sowie die Erörterung des Risikomanagementsystems, der Compliance und der Revision. Er sprach dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 aus, holte dessen Unabhängigkeitserklärung ein, überwachte dessen Tätigkeit und besprach die Prüfungsschwerpunkte. Zwei Beschlüsse wurden zudem schriftlich gefasst; diese betrafen jeweils die Beauftragung der Prüfungsgesellschaft mit Nichtprüfungsleistungen. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Sachverstand und Erfahrung in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Der Ausschussvorsitzende erfüllt alle Maßgaben des § 100 Abs. 5 AktG.

Der Kapitalmarkt- und Akquisitionsausschuss tagte viermal im Berichtsjahr, stets in Form von Telefon- oder Videokonferenzen. Im Juni 2020 erfolgte nach der Neubesetzung des Ausschusses die Wahl von Tina Kleingarn zur Ausschussvorsitzenden. Im Mittelpunkt der Beratungen im September 2020 stand die Beendigung des Aktienrückkaufsprogramms. Im Oktober 2020 erfolgte ein Austausch   zu Akquisitionsmaßnahmen und zur Hauptversammlung 2021. In seiner Sitzung im Dezember 2020 befasste sich der Ausschuss vornehmlich mit Ankaufsthemen.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat unter besonderer Berücksichtigung des in 2020 neu gefassten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) die Weiterentwicklung der unternehmenseigenen Corporate-Governance-Standards fortlaufend beobachtet und erörtert. In der Erklärung zur Unternehmensführung werden umfassende Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen und im Vergütungsbericht zur Struktur und Höhe der Aufsichtsrats- und Vorstandsvergütung dargelegt. Beide Berichte sind im Geschäftsbericht enthalten und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in den für das Berichtsjahr geltenden Fassungen und die Umsetzung dieser Anforderungen erörtert. Sie haben ihre aktualisierte gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im Dezember 2020 verabschiedet und auf der Website des Unternehmens dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht (www.deutsche-wohnen.com/entsprechenserklaerung)

Die Unabhängigkeit einer angemessenen Zahl seiner Mitglieder ist für den Aufsichtsrat wesentlich. Er ist nach sorgfältiger Prüfung zu der Einschätzung gelangt, dass alle Aufsichtsratsmitglieder als unabhängige Mitglieder anzusehen sind. Weitere Informationen zur Abwägung können der Erklärung zur Unternehmensführung entnommen werden.

Mögliche Interessenkonflikte werden durch die Mitglieder des Aufsichtsrats unverzüglich offengelegt und im Gremium thematisiert. Im Geschäftsjahr 2020 gab es keine Konflikte von Individualinteressen der Organmitglieder mit den Unternehmensinteressen.

Regelmäßig, zuletzt im Dezember 2019, erfolgt durch den Aufsichtsrat eine Effizienzprüfung seiner Arbeit. In einem Fragebogenverfahren wird dabei eine Einschätzung unter anderem zu den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse, dem Informationsaustausch mit dem Vorstand, der Personalkompetenz, dem Risikomanagement und der Rechnungslegung abgefragt. In seiner Sitzung am 13. Dezember 2019 wertete der Aufsichtsrat die Antworten aus, stellte eine wirksame Arbeit im Gremium fest und diskutierte gegebene Hinweise.

Neue Aufsichtsratsmitglieder werden bei Amtsantritt durch die Gesellschaft und die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats unterstützt und mit notwendigen Informationen versorgt. Die Fortbildung oder Auffrischung von Fähigkeiten und Kenntnissen werden nicht kollektiv organisiert, sondern liegen in der Selbstverantwortung jedes einzelnen Organmitglieds, das  auf  Wunsch von der Gesellschaft dabei angemessen unterstützt wird. Im Geschäftsjahr 2020 wurden durch Mitglieder des Aufsichtsrats Fortbildungsmaßnahmen individuell wahrgenommen.

Den diesbezüglich geäußerten Wünschen von Investoren sowie der entsprechenden Empfehlung des DCGK folgend fanden im Geschäftsjahr 2020 Gespräche des Aufsichtsratsvorsitzenden mit Investoren zu den Aufsichtsrat betreffenden Corporate-Governance-Themen statt.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE zum 31. Dezember 2020 und der Konzernabschluss sowie der Zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft wurden von dem durch die ordentliche Hauptversammlung am 5. Juni 2020 bestellten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Verantwortliche Wirtschaftsprüfer waren Haiko Schmidt und René Drotleff, die für die Abschlussprüfung der Gesellschaft und des Konzerns seit 31. Dezember 2016 verantwortlich zeichnen.

Der Jahresabschluss der Deutsche Wohnen  SE  und  der  Konzernabschluss, der zusammengefasste Bericht über die Lage der Deutsche Wohnen SE und  des Konzerns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden allen
Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich nach Aufstellung zur Verfügung gestellt. Der Abschlussprüfer hat an den vorbereitenden Sitzungen des Prüfungsausschusses für die Bilanz-Aufsichtsratssitzung am 26. Februar 2021 und 22. März 2021 teilgenommen. Er hat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, insbesondere hinsichtlich der diesjährigen Prüfungsschwerpunkte/Key Audit Matters, berichtet und ergänzende Auskünfte erteilt. Die Nichtfinanzielle Konzernerklärung wurde ebenfalls vom Aufsichtsrat geprüft. Unterstützt  wurde er dabei von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die mit der betriebswirtschaftlichen Prüfung beauftragt war. Dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, des Konzernabschlusses sowie des Zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft hat der Prüfungsausschuss nach eingehender Erörterung zugestimmt.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat dem Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 22. März 2021 umfassend über den Jahresabschluss und die Abschlussprüfung berichtet. Zudem erläuterte der Abschlussprüfer die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand den Aufsichtsratsmitgliedern für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Zusammengefassten Lagebericht, die Nichtfinanzielle Konzernerklärung, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sorgfältig geprüft. Es haben sich keine Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat daraufhin, der Empfehlung des Prüfungsausschusses entsprechend, den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der festgestellte Jahresabschluss weist einen Bilanzgewinn aus. Der  Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns an. Der ordentlichen Hauptversammlung 2021 wird daher eine Beschlussfassung über die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,03   je gewinnberechtigte Aktie vorgeschlagen.

Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand

Da die Amtszeit von Dr. Andreas Kretschmer als Mitglied des Aufsichtsrats mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2020 endete, wurde von der Hauptversammlung am 5. Juni 2020 Kerstin Günther neu in den Aufsichtsrat gewählt. Der Aufsichtsrat wählte in seinen Präsidial- und Nominierungsausschuss sowie in seinen Kapitalmarkt- und Akquisitionsausschuss Arwed Fischer als Nachfolger von Dr. Andreas Kretschmer. In den Prüfungsausschuss wählte der Aufsichtsrat Kerstin Günther als Nachfolgerin von Matthias Hünlein, der aus diesem Ausschuss ausschied.

Im Vorstand der Deutsche Wohnen SE gab es keine personellen Veränderungen im Geschäftsjahr 2020.

Dank

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiter:innen der Deutsche Wohnen SE und sämtlicher Konzerngesellschaften für ihren tatkräftigen Einsatz und ihre in diesem von den besonderen Herausforderungen der Corona-Pandemie geprägten Jahr erbrachten Leistungen.

Berlin, 25. März 2021

Für den Aufsichtsrat

Matthias Hünlein